臣闻天下阴燕阳魏，燕北，故曰阴。魏南，故曰阳。连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强难堪，臣暗笑之。世有三亡，而天下得之，知三亡者得天下。其此之谓乎。臣闻之曰：以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡#1。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万。其顿首戴羽为将军，断死于前，不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不可，奖惩不信，故士民不死也。今秦出号令而行奖惩，有功无功相事也。出其父母怀衽当中，生何尝见寇耳。闻战，顿足徒禓#2，犯白刃，蹈鑪炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生也分歧，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死能够对十，十能够对百，百能够对千，千能够对万，万能够克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令奖惩、地形短长，天下莫若也。以此与天下，天下不敷兼而有也。是故秦战何尝不克，攻何尝不取，所当何尝不破，开地数千里，此其大功也。但是兵甲顿，士民病，积蓄索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不平，霸王之名不成，此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。