一。凡治天下，必因情面。情面者有好恶，故奖惩可用。奖惩可用则禁令可立，禁令可立而治道具矣。君执柄以处势，故令行制止。柄者杀生之制也，势者胜众之资也。废置无度则权渎，奖惩下共则威分。是以明主不怀爱而听，不留说而计。故听言不参则权分乎奸，智力不消则君穷乎臣。故明主之行制也天，不成测也。其用人也鬼。如鬼之阴密。天则不非，既高不测，谁能非之？鬼则不困。既阴密，谁能困之？势行教严，逆而不违，虽#16逆天下不敢违，此势之用也。毁誉一行而不议。毁誉一行，而天下不敢议。故赏贤罚暴，举善之至者也。赏暴罚贤，举恶之至者也。是谓赏同罚异。赏莫如厚，使民利之。誉莫如美，使民荣之。诛莫如重，使民畏之。毁莫如恶，使民耻之。然后一行其法，禁诛于私。家不害功罪，奖惩必知之。知之道尽矣。
#20『下上』误倒为『高低』，于义相反，当改。
参言
#18『庶过』显系『庶适』之误，据陈奇猷本改。适通嫡。
二。力不敌众，智不尽物。与其用一人，不如用一国。用君之一人之智力，不知任众而用国也。故智力敌而羣物胜，揣中则私劳，不中则在过。下君尽己之能，中君尽人之力，上君尽人之智。是以事至而结智，一听而公会。听不一则后悖于前，后悖于前则愚智不分。不公会则踌躇而不竭，不竭则事留。自取一，则毋堕壑之累。故使之讽，讽定而怒。是以言陈之日#17，必有筴籍，结智者事发而验，结能者功见而谋成败。成败有徵，奖惩随之。事成则君人其功，规败则臣任其罪。君人者合符犹不亲，而况于力乎？事智犹不亲，而况于悬乎？故非用人也不取同，同则君怒。令人相用则君神，则下尽。下尽则臣上不因君，而主道毕矣。
五。明主其务在周到，是以喜见则德偿，怒见其威分。故明主之言隔塞而不通，周到而不见。故以一得十者下道也，以十得一者上道也。明主兼行高低，故奸无所失。伍官连县而邻，谒过赏，失过诛。上之于下，下之于上亦然。是故高低贵贱相畏以法，相诲以和。民之性，有生之实，有生之名。为君者有贤知之名，有奖惩之实。名实俱至，故福善必闻矣。
#14『能为』误倒，依文例改。
书约而弟子辩，法省而民讼简。是以贤人之书必着论，明主之法必详#15事。尽思虑，揣得失，智者之所难也。无思无虑，挈媒介而责后功，愚者之所易也。明主虑愚者之所易，以责智者之所难，故智虑力劳不消而国治也。
六。听不参则无以责下，言不督乎用则邪说当上。言之为物也以多信，不然之物，十人云疑，百人然乎，千人不成解也。呐者言之疑，辩者言之信。奸之食上也，取资乎众，藉信乎辩，而以类饰其私。人主不餍忿而待合参，其势资下也。有道之主，听言督其用，课其功，功课奖惩生焉，故无用之辩不留朝。任事者知不敷以治职则放官收。说大而夸则穷端，故奸得而怒。无端而不当为诬，诬而罪，臣言必有报，说必责用也，故朋党之言不上闻。凡听之道，人臣忠论以闻奸，博论以内一，人主不智则奸得资。明主之道，己喜则求其所纳，己怒则察其所构，于已变以后，以得毁誉公私之徵。众谏以效智故，使君自取一以避罪。故众之谏也，败君之取也。无副言于上以设将然，今符言于后以知谩诚语。明主之道，臣不得两谏，必任其一语。不得擅行，必合其参。故奸无道进矣。