十几架云梯顺利搭在城墙上，吴福、左黑虎大喜，忙命士卒攀登。眼看第一排就要攀上城头。城头落下一片箭雨，然后无数黑压压的东西落了下来。吴福看去，倒是一堆干柴，正自迷惑，城头上火光刺眼，无数火把抛落下来。
关靖也建言：“刘公所言极是。先难后易，破袁绍后，直取邺城，先得冀州，占有大义名分，然后再与张飞燕、刘玄德商讨下一步盟约。届时我军据幽州、冀州，张飞燕据并州，刘玄德据青州，合兵南下，兼并天下易如反掌。此万世之基也。”
刘备摈除一小撮黄巾小贼北上，至济水时，贼寇已经四散无影。刘备遂北渡济水，驻兵临邑城下，命人招来临邑令沈邺。沈邺严词回绝。刘备遂命攻城，本日克临邑，擒沈邺。沈邺拒不投降，刘备将他开释。
荀谌急对袁绍道：“公孙凶顽，难以抵挡，请主公速派使者至审、颜、文三将军处，命其速攻公孙瓒背后，以解我军之危！”
刘备之前在公孙瓒军中时，单经、邹丹等将对他非常顾忌，后刘备雄起青州，单经、邹丹等人变成妒忌、羡慕，又异化着佩服、俯视，听刘图的意义是不救张飞，单经游移道：“不救张飞，刘青州会否过后迁怒于我军？”
接到刘备劝降书后，枣袛回书道：“君挟青州之众而来鄙州，兼并之意昭然，不臣之心跃然。袛虽无知，然知大义，既受曹公厚恩而忝牧此县，必为朝廷尽忠，为曹公守土，君虽凶横，难服祗之心、难屈祗之志也！且祗警告于君，曹公贤明果断，用兵如神，兖州各处豪杰，足觉得君之敌。君虽一时得志，覆亡之日不远！慎之！慎之！思之！思之！”
******
刘图辩驳道：“张飞有兵数千，兵强马壮，据坚城以守，颜良、文丑皆野战之卒，攻具不整，何能破之？所谓只能守三日，不过是故作危词以激我军救济罢了。又，即便张飞受不住安德，亦可退走，不过是临时将数县临时送给袁军，又有何害？届时我军大破袁绍，尽有冀州，戋戋数县还不是传檄可平？届时帮刘玄德收回平原诸县，再赠送于他，刘玄德只能感激我军，又怎会迁怒？”
刘备军有备而来，攻具齐备，吴福、左黑虎先是带领士卒推车将土石倾倒入护城河内，支出几十人伤亡，将其填平，然后将云梯推出。这十几架云梯都是事前制作好的，攻城结果远比之前简朴制作的粗陋云梯好过太多。这些云梯其下有轮，上有防帘、抓钩等，别名云梯车。士卒顶着木楯，冒着矢石将云梯车推到城下，往城墙上一靠，抓钩紧紧抓住城头，然后自云梯上攀附而上。
张骥悲怒道：“将军若不肯出兵救安德，请少拨士卒与骥，骥自统之以赴敌阵！”
公孙瓒不准，命亲兵将张骥带下去歇息，张骥气愤不已。
田丰果断反对，道：“公孙瓒营中尚留稀有千士卒未动，且其新锐，尚未怠倦，现在令审正南等打击，就如燕雀尚未入笼而牵绳，游鱼尚未中计而举竿，必无所得，公孙瓒可安闲抽身而退，是失时也！请明公勿滋扰审正南之判定，颜、文二将军亦精于战阵，自能判定出何时敌军怠倦，必会抓住战机。”
初平三年（公元一九二年）六月二十二日，公孙瓒接到刘备所任振威中郎将张飞求援急信，言两日前为颜良、文丑进犯，现在退守安德，颜良、文丑守势狠恶，张飞在安德最多只能死守三日，请公孙瓒速派兵救济。