见吕布对峙围攻鄄城，张邈遂派张超从陈留调运粮草。吕布一边猛攻鄄城，一边大肆招兵买马，有张邈财力支撑，旬月间兵力暴增至两万人。
客岁夏两人曾隔汶水相见，时在大野泽之东，瓠子河则在大野泽之西，属于兖州要地。隔河相望，各有一番感慨。刘备大声道：“情势倒霉于曹公，何不与备联袂，共定天下？”
客岁十仲春张邈为郭贡所攻，求救于曹操，曹操正与陶谦对峙，不救，张邈心生牢骚，加以曹操凭借袁绍，而袁绍深恨张邈，张邈更怀恐忧。本年初，张邈引吕布破郭贡，吕布此前也与袁绍生隙，对张邈极言袁绍猜忌量狭。几重刺激之下，张邈从心机上已与袁曹联盟分裂。
张邈见攻鄄城不下，惊骇曹操返回，欲西上取濮阳。吕布妄图一战而定兖州，不甘心就此拜别，对张邈道：“曹操深切徐州，距此千里，又有刘玄德禁止，焉能等闲回转？鄄城，其底子之地，曹军将士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操军心自散，是我等一举囊括兖州，外人亦无从插手。”
张邈忙劝止道：“不成，曹操恰是因为刻薄寡恩，搜刮士民，才不得民气，引来我等讨伐。我等岂可伤害百姓？此后如安在兖州安身？”
刘备原还想着与吕布合力，气力能赛过曹操，不料却呈现如此变故。动静探明后，情势已不答应刘备持续呆在句阳坐视曹操追袭吕布，必须给吕布争夺喘气的机遇。
两人都是雄才大略、坚毅勇决之人，不到最后关头，岂肯认输，相互表白了态度，各自撤队回营，各竭思虑，再谋对敌之策。
吕布从心中也不认同成廉之计，责备成廉道：“休要胡言！我等举兵讨曹，乃仁义之师，当秋毫无犯，勿扰百姓。百姓见我与曹操截然清楚，必然箪食壶浆以迎我。岂可因小失大，失士民之心，沮州里之望！”
时已垂暮，曹军将士不断赶路，非常怠倦，很多将领建议休整，明日再对吕布建议进犯。曹操鼓励将士道：“我军神速，如天兵来临，吕布必无防备，一旦拖延一夜，被其发觉，将落空胜机！刘备在后，又岂容我等安闲进城？当今之计，唯有速破吕布，守坚城而待刘备，届时北依大河，求援于本初，若刘备遁走还则罢了，若其犹疑不退，适足为我所擒！关头就在于今夕一战！吾当亲与诸君冲锋！诸君勉之！”夏侯渊、曹洪等皆感奋，吼道：“愿随公破吕贼！”
荀彧、王朗灯火高张，旗号林立，大开城门，喊声震天，共同曹操夹攻吕布。
曹操渡濮水、过句阳、经雷泽，度过瓠子河后，笑对诸将道：“吕布不能据濮水、雷泽、瓠子而邀我，而乃顿兵鄄城之野，仰对坚城，无险可守，吾破之必矣！”众将皆奋发。
吕张军骤出不料，大乱。
曹操进兵急如星火，一起上源源不竭收到火线信息。虽不体味细节，但大抵启事已经弄清楚了。
吕军本就两万余人，新兵居多，而曹操所带兵士足有一万四五，富有精锐，加上城内曹兵，合起来并不比吕军数量少，就算硬碰硬正面搏杀，曹操也是只强不弱，更加上现在以有默算偶然。吕军大败。
汗青上，吕布并未硬刚曹操，而是袭占濮阳，徐图生长。当然，吕布这一战略还曾被曹操嘲笑，说他不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险邀击，可见无能。世人也觉得吕布胆薄无谋。实在刘备看得清楚，现在曹操即便遭遭到本身的打击，气力仍旧强于吕布。汗青上曹操携大破徐州的大胜回转，气力更是远胜吕布，吕布邀击曹操并非良策。汗青上吕布占有濮阳，与曹操相持经年，互有胜负，前期很少蒙受如此次般大败。