郭贡联军久闻吕布之名，今见吕布如此勇武，皆胆怯。臧洪、张超大开营门、城门反击。郭贡联军大败。何仪为吕布所杀，黄邵为张辽所斩。
吕虔是自鲁国南端薛*县西行、度过泗水进入沛县的。这一片阵势低洼，一旦天降暴雨，泗水暴涨，这一带常积水数日，崎岖难行，还好克日并无雨雪，天寒地冻，吕虔顺利涉冰通过泗水，达到沛*县。
郭嘉对郭贡远景并不看好，本来不想献计，故郭贡从梁国退回转攻陈留，郭嘉不置可否，不发一言，但现在郭贡军危在朝夕，跟从郭贡的郭氏族人包含被胁裹在此中的郭嘉都将有性命之忧，郭嘉不得不开口了。
郭贡联军一起败退，直到颍川境内方才勉强站住脚根，盘点军队，进入陈留后联军本扩大至四万多人，现在剩下不到万人。郭贡统帅的颍川各坞联军伤亡最小，也折损近半，郭贡不由失声痛哭。
郭嘉道：“我军残剩九千，不为少，唯令出多门、批示不一耳，乃乌合之众。起首之计，须整编军队，号令同一。”
郭嘉一脸轻松，毫不在乎地与他对视。
郭贡遵循郭嘉规定的方略，将各坞打乱体例，重新整编军队，共整编为五部，每部千人摆布，曲、屯将领半数以上是郭氏族人，其他则是从各坞挑出的懦夫。原坞主出身的大族族人根基无缘屯以大将领。相互管束之下，军中再无应战郭贡之人。如此一来，郭贡将这支军队根基变成了只服从于他的私兵。
何曼略一踌躇，点头同意，两人击掌为誓。郭贡建议由何曼亲身去请刘辟至郭贡帐中议事，即于席中杀之。何曼承诺。
郭贡踌躇道：“我颍川军本是诸坞结合，各有坞主，如何整编？”
很久，郭贡一咬牙：“那就杀！”
陶谦仓促东撤。夏侯渊待曹操主力追上后，再次出城，与曹操共同衔尾追击陶谦。
郭嘉叹道：“兄既无霸王之勇，却有霸王妇人之仁，而欲成事，难矣！”
曹操带领主力猛攻曹豹、吕由。丹阳兵阵形还勉强能够保持，徐州兵已乱，对峙两今后终告崩溃。有此两日隔绝，陶谦主力与臧霸会师于单父城外。夏侯渊提早侦知陶谦主力意向，放弃营盘，退入单父城中。
在曹操大败陶谦之时，张邈也击退郭贡，保住陈留。
公元一九二年八月，吕布在袁绍处时有马队七百、步兵一千余，袁绍欲害吕布，吕布狼狈逃出，只马队四百、步兵五百相随，在张邈处盘桓十余日，又至张杨处，张杨粮谷也不余裕，供应吕布这一千步骑饮食已是仁至义尽，不成能再让他裁军，是以吕布还是这么多兵马。