夏侯渊颠末持续三天的攻城丧失近万人马才攻陷颍川郡城，入城后出榜安民，清理城里少数抵挡之士，天上的太阳己垂垂西斜，渐渐的落下只余一点霞光，时候在繁忙中一点一点消逝，快到关城门之时，俄然标兵来报，城外发明三四百马队直奔颍川郡城而来，夏侯渊心想，刘备军来得好快，马队前面必然另有大量步兵，因而大声喊道：“快关城门”全党天下不等传令兵传达到城门，只见关羽一骑奔到城门，一刀斩断吊桥绳索，带领众马队直奔入城，守城将士一看城门己夺四散逃脱。夏侯渊见关羽进城，众兵士逃脱因而率亲兵奔北门而走，等刘辟率众步兵至夏侯渊世人己逃脱多时。
张飞、陶升离城一十五里下寨。曹仁得标兵来报急与智囊戏志才商讨，戏志才与曹洪亲率一百骑察看张飞营寨后回城对曹仁说道：“刘备军马远来必颓废，观其所立营寨多处有马脚，将军今晚可率兵偷袭。”是夜，军士疲困，各自安息。忽寨后一把火起，夏侯渊、李典两路兵杀来劫寨。张飞、陶升急上得马，只见四周大量曹兵拥入，远处都是火把。近处两术兵士都在拼杀，因营中兵士行路一天己非常颓废，早己进入梦境，以是有很多兵士还在睡梦中被杀，只要部分兵士慌乱拿起刀枪停止拼杀。张飞、陶升一见曹军势大，率先逃脱。刘备兵大败，逃至天明，收拢残兵还不到两千，原路返回二十里遇见刘备。玄德见张飞等人衣冠不整、陶升及多数兵士都身有刀枪之伤，不肯者叱骂，因而对张飞说道：“益德、陶将军汝二人行军很多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作筹办？”欲行军法，每人一百军棍，以明军规。因正在战时又在用人之时，许攸带众官求刘备放过张飞，陶升二将，让其将功赎罪，刘备方免让其回营歇息。刘备次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，只要张飞前日率军颠末所开巷子，恐有伏兵，即引军回寨，谓许攸说道：“前日我三弟营寨被却，本日我前去见处如此险恶，怕有伏兵。如有伏兵如何对”许攸回道：“兵已至此，皇叔不成惮劳。明日乃可由三将军头前开路，三将军之勇，曹营无人能挡，假定益德三将军前头开路遇有伏兵三将军也可独立对负，中军遇伏兵，益德三将军可回援，前后夹攻曹军必败。”
刘备率五万人马半月时候连攻三郡，入得陈留郡城，出榜安民己定，入夜在郡守府后院细心想想本身平生，自从入军讨伐黄巾叛逆兵以来，每一次随军出征都能胜利而回，而轮到本身独领一军做战，常常是败多胜少，此次率军出征，在汝南之胜是因刘辟因我谦恭待人，礼贤下士，因本身的仁德和同为汉室宗亲而归顺，余下两郡美满是依许攸之计方能胜利并如此顺利，特别是攻陈留郡时没有许攸对疆场阐发，临时调剂作战方略，现在能够后路己断，粮草全无。如从各种这些景象看来我身边需求有一名上等谋士与我出运营策才行，但许攸己投袁绍，乍样才气为我所用？天下的一等文士谋臣在那里寻觅？现武有二弟云长，三弟益德两人都是万人敌，可在敌军当中取大将首级但可用文士一个都没有，现身边麋竺、麋芳、孙乾等人虽是文士，做处置、别驾此类幕僚还能够但要与我出运营策还不可。刘备在后院想着想着一至没有眉目。次日天明请许攸商讨道：“先生两计让吾轻松获得两郡之地，现在曹仁己逃回济阴郡，我想曹仁在也不会阵前斗将，假定曹仁守城不出，我军如何破之？先生有何奇策请先生不鄙吝指教。”