张飞引军赶来，接着刘备、诸葛亮世人一同沿河到上流，刘封、糜芳已安排船只等待，遂一齐渡河，尽望樊城而去，过了河后，诸葛亮教将船筏放火烧毁。
曹操既定襄阳，又将目光望向江陵，这个江陵城乃荆襄重地，赋税极广，若下荆州，必下江陵，曹操当日会将筹办于襄阳诸将中，选一员将领引军开道，最后曹操选中一人乃大将文聘。
却说是夜张飞因关羽放了上流水，遂引军从下贱杀将来，截住曹仁混杀，忽遇许褚，便与比武，许褚不敢恋战，一锤逼退张飞后，夺路就跑。
曹操此时立于襄阳城上，他看着刘琮的车驾远去，他眼中杀意浓厚，他转头唤于禁叮嘱道：“你可引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患。”
这日世人行至襄阳东门，只见城上遍插旗号，壕边密布鹿角，刘备在城下勒马大呼道：“刘琮贤侄，我但欲救百姓，并无他念。可快开门，放百姓出来。”
于禁得令，连夜领军赶上，现在王威闻背后马蹄阵阵不由转头，只见很多曹军簇拥而至，他暗道一声不好，抽剑回马拦住世人，现在王威开口问道：“诸位来此何干？”
刘备船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭，刘备急令关羽催船渡之，方才上马。
刘琮大喜，次日他与其母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲身渡江拜迎曹操。曹操安抚毕，即引随征军将，进屯襄阳城外，蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接，曹操俱用好言抚谕。
曹仁被连杀一阵现在神采乌青，他清算残军，就新野荒城屯住，又使曹洪去见曹操，具言得胜之事。曹操晓得后催动全军，漫山塞野，尽至新野下寨，曹操传令军士一面搜山，一面填塞白河，令雄师分作八路，一齐去取樊城。
现在魏延尽管号召刘备军马入城，这时只见城内一将飞马引军而出，大喝道：“魏延知名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”
却说刘备引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发，赵云庇护长幼，张飞断后。
诸葛亮晓得刘备禀性，他开口说道：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
诸葛亮闻言说道：“可令人遍告百姓，有愿随者同去，不肯者留下。”
王威听于禁如此说虽心有芥蒂，但他还是回身筹办禀告刘琮，就在王威回身的刹时，于禁立即逃出背后大弩扣动扳机，王威闻声转头，弩箭庞大的打击力将王威整小我从马背上钉到地上，王威不甘心的看了一眼于禁，于禁嘲笑着提顿时前，一刀将王威首级割下，现在刘琮母子听到声音方翻开车帘想问一问，只见于禁现在纵顿时前大喝道：“我奉丞相令，特来取你母子性命！！”
蔡瑁见了曹操后，辞色甚是谄佞，曹操沉声对二人问道：“荆州军马赋税，今有多少？”
曹操当日让文聘为前锋，忽闻刘备携民而走，曹操闻言立即命曹纯引麾下豺狼骑，星夜进步，限一日一夜，赶上刘备，曹纯领命，引豺狼骑星夜去赶，这豺狼骑是曹操这么多年来设立的特种军队，战役力极强。
然曹操不准，刘琮只得与其母蔡夫人同赴青州，只要荆州故将王威相随，其他官员俱送至江口而回。
刘备言甚悲切，军民闻者无不下泪，就在这时一骑哨马报说曹操雄师已屯樊城，令人清算船筏，本日渡江赶来，世人闻言皆皱眉不语，曹操以占樊城，而刘备又携民而走，恐怕走不了多远就会被曹军追上吧，这时刘备军中有人开端劝刘备放弃百姓，连夜赶赴江陵，但是刘备的脾气是不会同意的，当天他就义正言辞的回绝了，毕竟刘备以仁德始于桃园，本日临难，百姓依托，又岂能相离？他登舟挥泪，容动全军，当日刘备军中在无人有贰言，众军拥着百姓，缓缓而行。