正商讨间，忽流星马飞报祸事。操问其故，报说吕布已袭破兖州，进据濮阳。本来吕布自遭李、郭之乱，逃出武关，去投袁术；术怪吕布反覆不定，拒而不纳。投袁绍，绍纳之，与布共破张燕于常山。布自发得得志，傲慢袁绍部下将士。绍欲杀之。布乃去投张杨，杨纳之。时庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，归还吕布。李傕、郭汜知之，遂斩庞舒，写书与张杨，教杀吕布。布因弃张杨去投张邈。刚好张邈弟张超引陈宫来见张邈。宫说邈曰：“今天下分崩，豪杰并起；君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操征东，兖州空虚；而吕布乃当世懦夫，若与之共取兖州，霸业可图也。”张邈大喜，便令吕布袭破兖州，随据濮阳。止有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设想死守得全，其他俱破。曹仁屡战，皆不能胜，特此垂危。操闻报大惊曰：“兖州有失，使吾无家可归矣，不成不亟图之！”郭嘉曰：“主公道好卖小我情与刘备，退兵去复兖州。”操然之，立即答书与刘备，拔寨退兵。
却说曹操回军，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧、程昱二人设想相连，死守城郭。操曰：“吾料吕布有勇无谋，不敷虑也。”教且安营下寨，再作商讨。吕布知曹操回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，死守兖州。吾亲身率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见曰：“将军弃兖州，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”宫曰：“差分。薛兰必守兖州不住。——此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必定倍道而进，待其过半，一击可擒也。”布曰：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不消陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。曹操兵行至泰山险途，郭嘉曰：“且不成进，恐此处有伏兵。”曹操笑曰：“吕布无谋之辈，故教薛兰守兖州，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？教曹仁领一军围兖州，吾进兵濮阳，速攻吕布。”陈宫闻曹兵至近，乃献计曰：“今曹兵远来疲困，利在速战，不成养成力量。”布曰：“吾匹马纵横天下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”
却说吕布于寨中犒军。陈宫曰：“西寨是个要紧去处，倘或曹操袭之，何如？”布曰：“他本日输了一阵，如何敢来！”宫曰：“曹操是极能用兵之人，须防他攻我不备。”布乃拨高顺并魏续、侯成引兵往守西寨。
操从其言，款留来使，候发还书。
且说来使回徐州，入城见陶谦，呈上书札，言曹兵已退。谦大喜，差人请孔融、田楷、云长、子龙等赴城大会。饮宴既毕，谦延玄德于上座，拱手对众曰：“老夫年老，二子鄙人，不堪国度重担。刘公乃帝室之青，德广才高，可领徐州。老夫甘心乞闲养病。”玄德曰：“孔文举令备来救徐州，为义也。今无端据而有之，天下将以备为无义人矣。”糜竺曰：“今汉室陵迟，海宇颠覆，树功立业，正在此时。徐州殷富，户口百万，刘使君领此，不成辞也。”玄德曰：“此事决不敢报命。”陈登曰：“陶府君多病，不能视事，明公勿辞。”玄德曰：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不以州让之？”孔融曰：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿！本日之事，天与不取，悔不成追。”玄德坚执不肯。陶谦泣下曰：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”云长曰：“既承陶公相让，兄且权领州事。”张飞曰：“又不是我强要他的州郡；他美意相让，何必苦苦推让！”玄德曰：“汝等欲陷我于不义耶？”陶谦谦让再三，玄德只是不受。陶谦曰：“如玄德必不肯从，其间近邑，名曰小沛，足可屯军，请玄德暂驻军此邑，以保徐州。何如？”众皆劝玄德留小沛，玄德从之。陶谦犒军已毕，赵云辞去，玄德执手挥泪而别。孔融、田楷亦各相别，引军自回。玄德与关、张引本部军来至小沛，补葺城垣，抚谕住民。