太史公曰：老子所贵道，虚无，因应窜改於有为，故著书辞称奥妙难识。庄子散品德，放论，要亦归之天然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原於品德之意，而老子深远矣。
非见韩之减弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加上於功实之上。觉得儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、表里储、说林、说难十馀万言。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同业者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此以是靠近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计短长乃至其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名神通之学，而其归本於黄老。非为人丁吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自发得不如非。
夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，能够吾说当之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许觉得相。庄周笑谓楚使者曰：“令媛，厚利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎当中自快，有为有国者所羁，毕生不仕，以快吾志焉。”
所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出於厚利者也。而说之以名高，则见偶然而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不成不知也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻居之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻居之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，但是甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
老子脩品德，其学以自隐知名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。相称，关令尹喜曰：“子将隐矣，彊为我著书。”於是老子乃著书高低篇，言品德之意五千馀言而去，莫知其所终。
人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不消非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信誉。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不消，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王觉得然，下吏治非。李斯令人遗非药，使他杀。韩非欲自陈，不得见。秦王悔怨之，令人赦之，非已死矣。