孔子適周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得当时则驾，不得当时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子大德，面貌若愚。去子之高慢与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾以是告子，如果罢了。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可觉得罔，游者可觉得纶，飞者可觉得矰。至於龙吾不能知，其乘风云而上天。吾本日见老子，其犹龙邪！”
申子之学本於黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。
老子之子名宗，宗为魏将，封於段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕於汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
老子脩品德，其学以自隐知名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。相称，关令尹喜曰：“子将隐矣，彊为我著书。”於是老子乃著书高低篇，言品德之意五千馀言而去，莫知其所终。
老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同业者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此以是靠近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计短长乃至其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
自孔子死以后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或谓儋即老子，或谓非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道分歧不相为谋”，岂谓是邪？李耳有为自化，平静自正。
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，能够吾说当之。
或谓：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
非见韩之减弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加上於功实之上。觉得儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、表里储、说林、说难十馀万言。
然韩非知说之难，为说难书甚具，终死於秦，不能自脱。
说难曰：
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应窜改於有为，故著书辞称奥妙难识。庄子散品德，放论，要亦归之天然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原於品德之意，而老子深远矣。