鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累令媛，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十馀人，而东出卫郭门。与其母诀，齧臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有克服之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
厥后魏伐赵，赵急，请救於齐。齐威王欲将孙膑，膑推却曰：“刑馀之人不成。”於是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为战略。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解混乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭於外，老弱罢於内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊於魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战於桂陵，大破梁军。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死於敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族冷淡者，以扶养战役之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。於是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣反叛而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。
孙武既死，后百馀岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武以后代子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自发得能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤於己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。
吴起为西河守，甚有申明。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将全军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之於子乎？属之於我乎？”起沉默很久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾以是居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使觉得奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。於是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射令媛。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不堪而再胜，卒得王令媛。於是忌进孙子於威王。威王问兵法，遂觉得师。