吴起於是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”於是魏文候觉得将，击秦，拔五城。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族冷淡者，以扶养战役之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。於是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣反叛而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留意也。’武侯即曰：‘柰何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留意则必受之。无留意则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”於是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧获咎，遂去，即之楚。
厥后魏伐赵，赵急，请救於齐。齐威王欲将孙膑，膑推却曰：“刑馀之人不成。”於是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为战略。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解混乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭於外，老弱罢於内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊於魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战於桂陵，大破梁军。
孙子武者，齐人也。以兵法见於吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇，吾尽观之矣，能够小试勒兵乎？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”於是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之爱妾二人各为队长，皆令持戟。令之曰：“汝知而心与摆布手背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”束缚既布，乃设鈇钺，即三令五申之。於是鼓之右，妇人大笑。孙子曰：“束缚不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：“束缚不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”乃欲斩左古队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使命令曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”遂斩队长二人以徇。用其次为队长，於是复鼓之。妇人摆布前后跪起皆中端方绳墨，无敢出声。於是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍，寡人不肯下观。”孙子曰：“王徒好其言，不能用实在。”於是阖庐知孙子能用兵，卒觉得将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。
吴起为西河守，甚有申明。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将全军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之於子乎？属之於我乎？”起沉默很久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾以是居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。