“夫群臣诸侯不料地之寡，而服从人之甘言好辞，比周以相饰也，皆奋曰‘听吾计能够彊霸天下’。夫不顾社稷之长利而听斯须之说，诖误人主，无过此者。
张仪者，魏人也。始尝与苏秦俱事鬼谷先生，学术，苏秦自以不及张仪。
苴蜀相进犯，各来垂危於秦。秦惠王欲出兵以伐蜀，觉得道险狭难至，而韩又来侵秦，秦惠王欲先伐韩，后伐蜀，恐倒霉，欲先伐蜀，恐韩袭秦之敝。踌躇未能决。司马错与张仪争辩於惠王之前，司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
“且今时赵之於秦犹郡县也，不敢妄举师以攻伐。今王事秦，秦王必喜，赵不敢妄动，是西有彊秦之援，而南无齐赵之患，是故愿大王孰计之。”
义渠君朝於魏。犀首闻张仪复相秦，害之。犀首乃谓义渠君曰：“道远不得复过，请谒事情。”曰：“中国无事，秦得烧掇焚杅君之国；有事，秦将轻使重币事君之国。”厥后五国伐秦。会陈轸谓秦王曰：“义渠君者，蛮夷之贤君也，不如赂之以抚其志。”秦王曰：“善。”乃以文绣千纯，妇女百人遗义渠君。义渠君致群臣而谋曰：“此公孙衍所谓邪？”乃起兵袭秦，大败秦人李伯之下。
太史公曰：三晋多权变之士，夫言从衡彊秦者大略皆三晋之人也。夫张仪之行事甚於苏秦，然世恶苏秦者，以其先死，而仪振暴其短以扶其说，成其衡道。要之，此两人真倾危之士哉！
“秦西有巴蜀，大船积粟，起於汶山，浮江已下，至楚三千馀里。舫船载卒，一舫载五十人与三月之食，下水而浮，一日行三百馀里，里数虽多，但是不费牛马之力，不至旬日而距扞关。扞关惊，则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，南面而伐，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月以内，而楚待诸侯之救，在半岁以外，此其势不相及也。夫弱国之救，忘彊秦之祸，此臣所觉得大王患也。
“大王不事秦，秦下兵攻河外，据卷、衍、酸枣，劫卫取阳晋，则赵不南，赵不南而梁不北，梁不北则从道绝，从道绝则大王之国欲毋危不成得也。秦折韩而攻梁，韩怯於秦，秦韩为一，梁之亡可立而须也。此臣之所为大王患也。
“今以大王之力，举巴蜀，并汉中，包两周，迁九鼎，守白马之津。秦虽僻远，但是心忿含怒之日久矣。今秦有敝甲凋兵，军於渑池，原渡河逾漳，据番吾，会邯郸之下，原以甲子合战，以正殷纣之事，敬使使臣先闻摆布。
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲彊兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣本来处置於易。夫蜀，西僻之国也，而戎翟之长也，有桀纣之乱。以秦攻之，比方使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不觉得暴，利尽西海而天下不觉得贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣。臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力同谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”