陈轸者，游说之士。与张仪俱事秦惠王，皆贵重，争宠。张仪恶陈轸於秦王曰：“轸重币轻使秦楚之间，将为邦交也。今楚不加善於秦而善轸者，轸自为厚而为王薄也。且轸欲去秦而之楚，王胡不听乎？”王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦之楚，有之乎？”轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信矣。”轸曰：“非独仪知之也，行道之士尽知之矣。昔子胥忠於其君而天下争觉得臣，曾参孝於其亲而天下原觉得子。故卖仆妾不出闾巷而售者，良仆妾也；出妇嫁於乡曲者，良妇也。今轸不忠其君，楚亦何故轸为忠乎？忠且见弃，轸不之楚何归乎？”王以其言为然，遂善待之。
秦欲伐齐，齐楚从亲，於是张仪往相楚。楚怀王闻张仪来，虚上舍而自馆之。曰：“此僻陋之国，子何故教之？”仪说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约於齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦楚娶妇嫁女，长为兄弟之国。此北弱齐而西益秦也，计无便此者。”楚王大说而许之。群臣皆贺，陈轸独吊之。楚王怒曰：“寡人不发兵出兵得六百里地，群臣皆贺，子独吊，何也？”陈轸对曰：“不然，以臣观之，商於之地不成得而齐秦合，齐秦合则患必至矣。”楚王曰：“有说乎？”陈轸对曰：“夫秦之以是重楚者，以其有齐也。今闭关绝约於齐，则楚孤。秦奚贪夫孤国，而与之商於之地六百里？张仪至秦，必负王，是北绝齐交，西生患於秦也，而两国之兵必俱至。善为王计者，不若阴合而阳绝於齐，令人随张仪。苟与吾地，绝齐未晚也；不与吾地，阴同谋计也。”楚王曰：“原陈子杜口毋复言，以待寡人得地。”乃以相印授张仪，厚赂之。於是遂闭关绝约於齐，使一将军随张仪。
“秦下甲攻卫阳晋，必大关天下之匈。大王悉起兵以攻宋，不至数月而宋可举，举宋而东指，则泗上十二诸侯尽王之有也。
苏秦之舍人乃辞去。张仪曰：“赖子得显，方且报德，何故去也？”舍人曰：“臣非知君，知君乃苏君。苏君忧秦伐赵败从约，觉得非君莫能得秦柄，故感怒君，使臣阴奉给君资，尽苏君之战略。今君已用，请归报。”张仪曰：“嗟乎，此在吾术中而不悟，吾不及苏君明矣！吾又新用，安能谋赵乎？为吾谢苏君，苏君之时，仪何敢言。且苏君在，仪宁渠能乎！”张仪既相秦，为文檄告楚相曰：“始吾从若饮，我不盗而璧，若笞我。若善守汝国，我顾且盗而城！”
“臣闻之，积羽沈舟，群轻折轴，众口铄金，积毁销骨，故愿大王核定计议，且赐骸骨辟魏。”
义渠君朝於魏。犀首闻张仪复相秦，害之。犀首乃谓义渠君曰：“道远不得复过，请谒事情。”曰：“中国无事，秦得烧掇焚杅君之国；有事，秦将轻使重币事君之国。”厥后五国伐秦。会陈轸谓秦王曰：“义渠君者，蛮夷之贤君也，不如赂之以抚其志。”秦王曰：“善。”乃以文绣千纯，妇女百人遗义渠君。义渠君致群臣而谋曰：“此公孙衍所谓邪？”乃起兵袭秦，大败秦人李伯之下。
张仪至秦，详失绥堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：“仪以寡人绝齐未甚邪？”乃使懦夫至宋，借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节而下秦。秦齐之交合，张仪乃朝，谓楚使者曰：“臣有奉邑六里，原以献大王摆布。”楚使者曰：“臣受令於王，以商於之地六百里，不闻六里。”还报楚王，楚王大怒，出兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如割地反以赂秦，与之并兵而攻齐，是我出地於秦，取偿於齐也，王国尚可存。”楚王不听，卒出兵而使将军屈匄击秦。秦齐共攻楚，斩首八万，杀屈匄，遂取丹阳、汉中之地。楚又复益出兵而袭秦，至蓝田，大战，楚大败，於是楚割两城以与秦平。