“今秦楚嫁女娶妇，为昆弟之国。韩献宜阳；梁效河外；赵入朝渑池，割河间以事秦。大王不事秦，秦驱韩梁攻齐之南地，悉赵兵渡清河，指博关，临菑、即墨非王之有也。国一日见攻，虽欲事秦，不成得也。是故愿大王孰计之也。”
齐王曰：“齐僻陋，隐居东海之上，何尝闻社稷之长利也。”乃许张仪。
惠王曰：“善，寡人请听子。”卒起兵伐蜀，十月，取之，遂定蜀，贬蜀王更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦以益彊，丰富，轻诸侯。
“且夫从者聚群弱而攻至彊，不料敌而轻战，国贫而数举兵，危亡之术也。臣闻之，兵不如者勿与应战，粟不如者勿与耐久。夫从人饰辩虚辞，高主之节，言其利不言其害，卒有秦祸，无及为已。是故愿大王之孰计之。
“且夫秦之所欲弱者莫如楚，而能弱楚者莫如梁。楚虽有富大之名而实空虚；其卒虽多，但是轻走易北，不能坚战。悉梁之兵南面而伐楚，胜之必矣。割楚而益梁，亏楚而適秦，嫁祸安国，此善事也。大王不听臣，秦下甲士而东伐，虽欲事秦，不成得矣。
“且夫从人多奋辞而少可托，说一诸侯而成封侯，是故天下之游谈士莫不日夜搤腕横眉切齿以言从之便，以说人主。人主贤其辩而牵其说，岂得无眩哉。
赵王曰：“先王之时，奉阳君擅权擅势，蔽欺先王，独擅绾事，寡人居属徒弟，不与国谋计。先王弃群臣，寡人年幼，奉祀之日新，心固窃疑焉，觉得一从不事秦，非国之长利也。乃且原变心易虑，割地谢前过以事秦。方将约车趋行，適闻使者之明诏。”赵王许张仪，张仪乃去。
韩王听仪计。张仪归报，秦惠王封仪五邑，号曰武信君。使张仪东说齐湣王曰：“天下彊国无过齐者，大臣父兄殷众富乐。但是为大王计者，皆为一时之说，不顾百世之利。从人说大王者，必曰‘齐西有彊赵，南有韩与梁。齐，负海之国也，地广公众，兵彊士勇，虽有百秦，将无柰齐何’。大王贤其说而不计实在。夫从人朋党比周，莫不以从为可。臣闻之，齐与鲁三战而鲁三胜，国以危亡随厥后，虽有克服之名，而有亡国之实。是何也？齐大而鲁小也。今秦之与齐也，犹齐之与鲁也。秦赵战於河漳之上，再战而赵再胜秦；战於番吾之下，再战又胜秦。四战以后，赵之亡卒数十万，邯郸仅存，虽有克服之名而国已破矣。是何也？秦彊而赵弱。
张仪者，魏人也。始尝与苏秦俱事鬼谷先生，学术，苏秦自以不及张仪。
“凡天下彊国，非秦而楚，非楚而秦，两邦交争，其势不两立。大王不与秦，秦下甲据宜阳，韩之上地不通。下河东，取成皋，韩必入臣，梁则从风而动。秦攻楚之西，韩、梁攻其北，社稷安得毋危？
张仪既出，未去，闻苏秦死，乃说楚王曰：“秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞觉得固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。法律既明，士卒安难乐死，主明以严，将智以武，虽无出甲，囊括常山之险，必折天下之脊，天下有后服者先亡。且夫为从者，无以异於驱群羊而攻猛虎，虎之与羊不格明矣。今王不与猛虎而与群羊，臣窃觉得大王之计过也。