是时二世在甘泉，方作觳抵优俳之观。李斯不得见，因上书言赵高之短曰：“臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣於陛下擅利擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行科罚，以威行之，期年遂劫其君。田常为简公臣，爵列无敌於国，私家之富与公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予於庭，即弑简公於朝，遂有齐国。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之於齐也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威望，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其为变也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，絜行脩善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之，而君疑之，何也？且朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐与天下绝矣。朕非属赵君，当谁任哉？且赵君为人精廉彊力，下知情面，上能適朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故贱人也，无识於理，贪欲无厌，求利不止，列势次主，求欲无穷，臣故曰殆。”二世已前信赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”於是二世曰：“其以李斯属郎中令！”
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵彊则士勇。是以太山不让泥土，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不卻众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之以是无敌也。今乃弃黔黎以资敌国，卻来宾以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，缠足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。
子婴既位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子行刺高。高上谒，请病，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
故申子曰“有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏”者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳於天下之民，若尧、禹然，故谓之“桎梏”也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自適也，而徒务苦形费心，以身徇百姓，则是黔黎之役，非畜天下者也，何足贵哉！夫以人徇己，则己贵而人贱；以己徇人，则己贱而人贵。故徇人者贱，而人所徇者贵，自古及今，未有不然者也。凡古之所为尊贤者，为其贵也；而所为恶不肖者，为其贱也。而尧、禹以身徇天下者也，因随而尊之，则亦失所为尊贤之心矣，夫可谓大缪矣。谓之为“桎梏”，不亦宜乎？不能督责之过也。
夫贤主者，必且能全道而行督责之术者也。督责之，则臣不敢不竭能以徇其主矣。此臣主之分定，高低之义明，则天下贤不肖莫敢不极力竭任以徇其君矣。是故主独制於天下而无所制也。能穷乐之极矣，贤明之主也，可不察焉！
初，赵高为郎中令，所杀及报私怨浩繁，恐大臣入朝奏事毁恶之，乃说二世曰：“天子以是贵者，但以闻声，群臣莫得见其面，故号曰‘朕’。且陛下富於春秋，一定尽通诸事，今坐朝廷，谴举有不当者，则见短於大臣，非以是示神明於天下也。且陛下深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，居禁中。赵高常侍顶用事，事皆决於赵高。