子婴既位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子行刺高。高上谒，请病，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵彊则士勇。是以太山不让泥土，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不卻众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之以是无敌也。今乃弃黔黎以资敌国，卻来宾以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，缠足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。
今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。以是饰后宫充下陈娱情意说耳目者，必出於秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，斑斓之饰不进於前，而顺俗雅化佳冶窈窕赵女不立於侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑、卫、桑间、昭、虞、武、象者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就郑卫，退弹筝而取昭虞，如果者何也？称心当前，適观罢了矣。今取人则不然。不问可否，非论曲直，非秦者去，为客者逐。但是是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎群众也。此非以是跨海内制诸侯之术也。
臣闻吏议逐客，窃觉得过矣。昔缪公求士，西取由余於戎，东得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，来丕豹、公孙支於晋。此五子者，不产於秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富彊，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治彊。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，废穰侯，逐华阳，彊公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负於秦哉！向使四君卻客而不内，疏士而不消，是使国无富利之实而秦无彊大之名也。
二世二年七月，具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与此中子俱执，顾谓此中子曰：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。
其年七月，始天子至沙丘，病甚，令赵高为书赐公子扶苏曰：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯、赵高及幸宦者五六人知始皇崩，馀群臣皆莫知也。李斯觉得上在外崩，无真太子，故祕之。置始皇居辒辌车中，百官奏事上食仍旧，宦者辄从辒辌车中可诸奏事。
李斯已死，二世拜赵高为中丞相，事无大小辄决於高。高自知权重，乃献鹿，谓之马。二世问摆布：“此乃鹿也？”摆布皆曰“马也”。二世惊，自发得惑，乃召太卜，令卦之，太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗庙鬼神，斋戒不明，故至于此。可依大德而明斋戒。”於是乃入上林斋戒。日游弋猎，有行人入上林中，二世自射杀之。赵高教其半子咸阳令阎乐劾不知何人贼杀人移上林。高乃谏二世曰：“天子无端贼杀不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，当远避宫以禳之。”二世乃出居望夷之宫。