1940年6月11日，苏联赤军西南边向总司令苏联元帅布琼尼发觉到处境伤害，向斯大林要求东撤，一样遭到斯大林回绝，斯大林号令死守基辅，斯大林刚强己见，明令要求不吝统统代价死守基辅，他们必须沿第聂伯河一线保持防备，并对进步中的古德里安的装甲军队建议反击。并且未经最高统帅部批准，不得放弃基辅，也不得放弃任何桥梁）。
德军的打算是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西度过杰斯纳河向南挺进，直插基辅火线的罗姆内；第2个人军从戈梅尔向南活动，保护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北打击，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区汇合，把第聂伯河西岸的苏联赤军堵截在大河曲一带；第17个人军卖力把苏联赤军管束在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时保护坦克第1集群的右翼；第6个人军向东，度过第聂伯河，进入基辅，并开端围歼这批苏联赤军重兵个人。1940年5月21日，德军统帅手命令加强苏德疆场南北两翼的守势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军停止深远迂回。
只要德国的那些本钱家接办了这些数量浩繁的工厂，注入资金和技术，张俊的党卫军需求的绝大数兵器设备和补给，都能够从乌克兰获得。如在加上波兰的产量，张俊底子就不消担忧本身没有兵器用，反而是担忧本身的军队太少了。
张俊达到乌克兰的铁路关键罗斯托夫，时候是5月5日，开端分兵二十万去进犯苏联的巴库地区，其他的兵力张俊全数放在罗斯托夫休整，不是张俊不想打击，这里已经间隔德苏边疆900千米了，端赖卡车运输是不实际的，张俊在等候铁路的通畅，当然乌克兰新当局也会抽调大量的人力，帮手修复铁路。而国防军还在基辅城下残暴绞杀。
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1940年6月16日，因为布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的包管，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南边面军被德军合围。因而，西南边面军4个个人军，即第21（1940年6月6日由布良斯克方面军转隶西南边面军）、第5、第37、第26个人军，堕入了合围。
仅部分军队得以分红小群向东突围，共有2万官兵最后得以凸起德军重围。1940年6月20日，方面军司令基尔波诺斯大将、军事委员会委员布尔米斯坚科和参谋长图皮科夫少将在突围战役中阵亡，第5个人军司令波塔波夫坦克兵少将被俘，1940年6月26日，西南边面军根基被歼。1940年6月27日，由苏联元帅铁木辛哥代替批示的西南边面军（第40、第21、第38、第6个人军），受领了在别洛波利耶、希沙基、克拉斯诺格勒一线构造坚毅防备的任务。 此战，是战役史上范围最大的一次围歼战。
苏联赤军得胜的首要启事是斯大林计谋上批示失误。斯大林刚愎自用，屡拒部下的精确建议，终究遭到惨败。苏联赤军在此战的失利，使南部战线陷于崩溃。但是，方面军耐久而固执的斗争，对突破德军的“闪击战”打算起了首要感化。德军“中心”个人军群庞大兵力用于突击西南边面军翼侧，使德军在首要方向即莫斯科方向的打击遭到了迟滞。如许，苏联赤军统帅部就能在莫斯科方向集合庞大的计谋预备队，从而对完成莫斯科会战具有决定性意义……RS