张俊的南边个人军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见甚么大的战役，斯大林固然命令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领，反而是起了恶感化，乌克兰兵士开端大量流亡，包含军官，党卫军底子打都不打，乌克兰方面的残剩军队就本身崩溃了，没有体例的斯大林命令苏联军队告急撤退到斯大林格勒，算是完整放弃了乌克兰。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联西南边面军分裂成几个伶仃个人。基辅西北该方面军右翼的第5个人军，在科罗斯坚筑垒地区阵地战役约半月，以其行动管束德军共约10个师。该个人军对直接打击基辅的德军个人翼侧实施的反突击，大大改良了守城苏联赤军的处境。遵循最高统帅部大本营的唆使，个人军退守基辅以北新的防备地区。第6、第12个人军落第18个人军一部共20个师在基辅西南、方面军右翼停止苦战。
1940年6月16日，战役史上最大的围歼战开端了。西南边面军的军队敏捷被德军豆割包抄，堕入了一片混乱。1940年6月17日，斯大林让苏联赤军总参谋长苏联元帅沙波什尼科夫命令同意西南边面军突围，但为时已晚。1940年6月19日，基辅沦陷，第37个人军被迫向亚戈京地区转移。西南边面军在被合围中持续战役。为其得救的尝试因为兵力不敷而无成果。1940年6月16日至20日，西南边面军被德军豆割成六股防备力量。
德军的打算是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西度过杰斯纳河向南挺进，直插基辅火线的罗姆内；第2个人军从戈梅尔向南活动，保护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北打击，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区汇合，把第聂伯河西岸的苏联赤军堵截在大河曲一带；第17个人军卖力把苏联赤军管束在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时保护坦克第1集群的右翼；第6个人军向东，度过第聂伯河，进入基辅，并开端围歼这批苏联赤军重兵个人。1940年5月21日，德军统帅手命令加强苏德疆场南北两翼的守势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军停止深远迂回。
1940年5月8日，德军坦克第2集群和第2个人军开端向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向生长打击。此时，苏联赤军看破了德军诡计，于1940年5月19日号令将西南边面军各个人军撤至第聂伯河对岸，沿东岸构造防备。在西岸，苏联赤军仅应死守基辅地区的阵地。为了保护方面军右翼，由其他地段撤下来的兵团重新组建的第40个人军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开。大本营责成布良斯克方面军制止德军从北面突向西南边面军火线。但该方面军未能完成所受领的任务和禁止德军的翼侧活动。1940年6月初，德军进抵杰斯纳河，并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地区停止了强渡。1940年6月10日，坦克第2集群先遣军队在西南边面军火线篡夺了罗姆内市（该市间隔克列缅丘格据点足有180千米）。
在苏联赤军西南边面军南翼，德军于1940年5月30日晚强渡了第聂伯河，并在克列缅丘格地区篡夺了一个登岸场（厥后被称作是克列缅丘格据点）。在此地行动的第38个人军（由大本营预备队转隶该方面军）未能断根这个登岸场。1940年6月12日，坦克第1集群从该登岸场向卢布内总方向建议打击。苏联赤军此时面对被合围的伤害，苏联赤军西南边面军司令员基尔波诺斯大将为保存苏联赤军有生力量，不顾被奉上军事法庭的伤害，自行命令军队全线后撤，但这一号令却很快被苏联赤军最高统帅部给撤消了，苏联赤军最高统帅反而要求西南边面军要实施更加主动的战术，对德军建议反攻。苏联赤军错过了最后机会。