楚怀王十二年（前317年）开端，楚怀王任用屈原停止变法，变法的内容包含励耕战、举贤达、反壅蔽、禁朋党、明奖惩、移风易俗等。因为鼎新震惊了旧贵族的好处，加上楚怀王听信了上官大夫、靳尚和子兰等奸佞之人的谗言，此次鼎新终究失利了，只要部分新政仍然得以推行。
楚国自楚肃王开端，颠末近60年的疗摄生息，到楚威王前期，国势达到颠峰，与前后崛起的齐、秦并列为三大强国，楚国成了当时诸侯中最大的国度，也是当时物产最丰富、人丁最浩繁、军队最强大的国度。
陈轸答复：“不是如许的。以臣看来，商於一带的地盘不但不能获得，反而会换来秦国和齐国结合起来。秦、齐二国一旦结合，届时必然会祸害临头。”
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齐楚联盟成了秦国东出的最大停滞，秦国想要断绝齐楚之交。楚怀王十六年底至十七年年初（前313-312年），秦惠文王与魏襄王在临晋、蒲坂（两地隔黄河相对）会盟，会上会商到分化齐楚的题目。期间，楚大夫景鲤出使秦国，也跟从秦王插手了此次集会。此时，楚王仍然较为正视齐楚之交，他担忧景鲤的这一行动会使齐国曲解楚国暗中与秦、魏交好，便责问了景鲤。
作为南边大国的楚国，此时正处于楚怀王的熊槐的统治之下，“怀”恰是因为他厥后客死秦国他儿子熊横给他的谥号。楚威王十一年（前329年），楚威王归天，熊槐继位。在位期间，他曾破格任用屈原停止鼎新，但变法震惊了大贵族乃至王室的好处成果半途而废。楚怀王六年（前323年），恰是亚历山大出世的这一年，楚国击败魏国，篡夺八城；怀王十一年（前318年），熊槐担负五国联盟的合纵长，合纵伐秦；怀王十七年（公元前312年）策动丹阳、蓝田之战，损兵折将、痛失汉中；楚怀王二十三年（前306年），灭亡越国，拓境江东；怀王二十八年（前301年）经历垂沙之战的大败，国土沦丧。
楚怀王五年（前324年），魏相惠施（名家）主张以韩、魏合齐、楚，是以魏国以太子魏驷（即魏襄王）入质于齐，公子高入质于楚。同年魏驷返魏。
当时，楚王欲结合赵、魏等国一道伐齐，来使燕国复国。楚国乃至承诺向魏国割地六城，来确保魏国能留在联盟中。但是，秦国却以救齐之名脱手干预，一边出兵攻部属于魏国的昔日晋国龙兴之地曲沃，一边结合韩国对魏国停止交际施压，从而逼迫魏国退出了合纵伐齐的联盟。因而此次伐齐便作罢了。
楚怀王八年（前321年），韩国想要用中原之地互换魏国的上党地区。因如许互换地盘会使韩、魏强大，楚国和赵国陈兵边疆，逼迫韩、魏打消了此次买卖。
楚怀王十六年（前313年），楚国转而与齐国缔盟，北围秦国的前一年攻陷的曲沃、以及於中地区（地处商於），来扼制秦国东出。同年，在齐国的帮忙下，楚国已经攻陷了秦的曲沃，将要持续打击於中。