曹彬等得命，分遣诸将，不日入辞太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趋云、朔、卿等以十万众声言取优州，且宜慎重缓行，不得贪利。彼闻大兵至，必悉众以救范阳，不暇援山后矣。”彬等受命而退。雄师离沛京。潘仁美、杨业、高怀德率兵三万，由寰州征进。曹彬、呼延赞由新城进发，正值暮春季气，但见：路上残花随马足，原中飞絮点春衫。
时耶律沙之兵，抄入潘仁美阵后，将仁美围在垓心。高怀亮力战不退。赞保彬走回本阵，见南边杀气连天，谓彬曰：“必是宋师遭围，吾往救之。”即勒马而进。正遇仁美头盔尽落，徒走而来。赞杀散追兵，保仁美而回。怀亮与耶律沙大战，前面无策应军马，被耶律沙赶到关隘，一刀斩之。比及高怀德冲围来救，耶律休哥挥动辽兵追杀。怀德血映袍销，从骑丧折殆尽。耶律呐部兵又到，箭如飞蝗。怀德臂中巨弩，拔矢洒血复战，手斩番兵数十。见势危迫，料不能退，乃思曰：“吾为宋朝大将，莫被敌兵所辱。”遂顿时自刎而亡。不幸高怀德兄弟二人，竟死于难。静轩读史至此，有诗曰：
太宗惊曰：“彼安得进兵如是之速那？”乃遣使诣灵邱，令彬待仁美之众，一同进兵，庶能克敌。曹彬得旨，正在沉吟之间，忽报：“潘招讨雄师已出雄州，特来与元帅相会。”彬大喜，即遣骑军迎候。翌日，仁美来到灵邱，人见曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史赵彦章、节度副使赵希贤等十数人。彬曰：“此皆出于招讨致胜之功。今主上有旨，候在齐发，我等当整兵进步。”仁美然其言，本日领军，望啄州而行。
豪杰功劳今安在？回顾沉吟夕照中。
却说耶律休哥等，以宋师既退，欲报遂城之耻，未得机遇。每遣人入汴京缉访，回报宋朝日以赏玩为乐，君臣酣饮之事。休哥闻此动静，入奏萧后曰：“臣以出师未得其利，致败衄之罪，诚该万死。且臣职在戎伍，近闻宋朝君臣纵逸欲之乐，不修国政。今欲部兵宜捣沛京，定其疆界，庶报前日之耻。”后闻奏，乃曰：“卿比年出师倒霉而还，宋之天下，未可即图，须徐议进取。”耶律沙奏曰：“所可贵者机遇，易失者时月。合法乘其无备，一举能够胜利。”萧后见世人意向如此，乃下旨：以耶律休哥为监军，耶律沙为前锋，其下将士，各依调遣。休哥得旨，本日辞萧后，率津兵十万，由朔、云等州征进。
太宗闻奏，大惊曰：“岂有敌在前，反退兵以援刍粮？失策之甚也。”急遣使止曹彬等，令其引兵沿白沟河而进。使者得命，径诣雄州见彬，传示敕命。彬等闻命，与诸将商讨进兵。潘仁美曰：“贼势方锐，且地理不熟，莫若据雄州待之，为上计也。”高怀德进曰：“若逗留不可，使仇敌知吾粮尽，乘虚来袭，反为失计；不如先声而进，或可得志。”彬见众论纷繁，不得已，乃命令：军士各裹粮带食而进。将近涿州，耶律休哥听得宋师骤至，令人道知耶律沙等，乘虚出兵。又遣耶律呐部兵一万，埋伏巢林待敌。休哥分遣已定，自与耶律奚底引劲卒，出歧沟关迎战。