曹彬等得命，分遣诸将，不日入辞太宗。大宗渭曰：“潘仁美但先趋云、朔、卿等以十万众声言取优州，且宜慎重缓行，不得贪利。彼闻大兵至，必悉众以救范阳，不暇援山后矣。”彬等受命而退。雄师离沛京。潘仁美、杨业、高怀德率兵三万，由寰州征进。曹彬、呼延赞由新城进发，正值暮春季气，但见：路上残花随马足，原中飞絮点春衫。
时耶律沙之兵，抄入潘仁美阵后，将仁美围在垓心。高怀亮力战不退。赞保彬走回本阵，见南边杀气连天，谓彬曰：“必是宋师遭围，吾往救之。”即勒马而进。正遇仁美头盔尽落，徒走而来。赞杀散追兵，保仁美而回。怀亮与耶律沙大战，前面无策应军马，被耶律沙赶到关隘，一刀斩之。比及高怀德冲围来救，耶律休哥挥动辽兵追杀。怀德血映袍销，从骑丧折殆尽。耶律呐部兵又到，箭如飞蝗。怀德臂中巨弩，拔矢洒血复战，手斩番兵数十。见势危迫，料不能退，乃思曰：“吾为宋朝大将，莫被敌兵所辱。”遂顿时自刎而亡。不幸高怀德兄弟二人，竟死于难。静轩读史至此，有诗曰：
将克日午，宋师行了一日一夜，且兼暑月，人马饥渴。恰遇耶律休哥军马一齐摆开，威势甚壮。宋师很有惧怯。南将高怀德起首出马，痛骂：“辽贼速降，饶你一死。”耶律奚底激愤，纵骑舞斧，直取怀德。怀德举枪来战，两马订交，战将五合，奚底拨马便走，怀德引骑追之。曹彬催动中军而进。耶律休哥接住比武，且战且走。宋师已入关隘，忽巢林一声炮响，耶律呐伏兵齐起，将宋师冲作两截。曹彬大惊，跑马便回。番兵万弩竞发，彬所坐马已中流矢而倒。正在危急之际，呼延赞一骑冲到，急叫曰：“主将可随吾杀出。”赞在前，彬在后，挤死杀透重围。
太宗闻奏，大惊曰：“岂有敌在前，反退兵以援刍粮？失策之甚也。”急遣使止曹彬等，令其引兵沿白沟河而进。使者得命，径诣雄州见彬，传示敕命。彬等闻命，与诸将商讨进兵。潘仁美曰：“贼势方锐，且地理不熟，莫若据雄州待之，为上计也。”高怀德进曰：“若逗留不可，使仇敌知吾粮尽，乘虚来袭，反为失计；不如先声而进，或可得志。”彬见众论纷繁，不得已，乃命令：军士各裹粮带食而进。将近涿州，耶律休哥听得宋师骤至，令人道知耶律沙等，乘虚出兵。又遣耶律呐部兵一万，埋伏巢林待敌。休哥分遣已定，自与耶律奚底引劲卒，出歧沟关迎战。
动静传入沛京，太宗闻知怒曰：“丑羯奴恣生边衅，朕当亲征之。”因下诏见知。宋滇等奏曰：“辽众犯边，帅臣云集，何劳陛下亲冒矢石，以损威重乎？只须遣大将御之足矣。”帝意未决，张齐贤亦力陈：“若使车驾再动，则百姓劳苦，乞陛下念之。”帝允奏，乃以曹彬为优州道行营前马步军水陆都摆设，以招讨使潘仁美、呼延赞、高怀德副之，率兵十五万众，征过大辽。
落叶萧萧风乍冷，雁声悲切客情孤。
辽兵遂溃。曹彬驱动后军，乘势取了新城。
次日，兵进飞狐岭。守将昌行德，知宋兵已到，与招安使大鹏翼等计议曰：“宋军势大，难以迎敌，不如解甲投降，庶免军士之苦。”鹏翼等曰：“宋兵远来，必定疲惫，恰好破之，如何便思屈膝？”遂帅所部军马迎敌。远见宋兵漫川塞野而进。鹏翼令军士团住阵脚，抢先出马，痛骂宋军：“贪婪无厌，深切吾境，杀得汝片甲不回。”宋阵中呼延赞挺枪出战。大鹏翼抡斧来迎。两马订交，战上五十余合，赞乃佯输，走入阵中。鹏翼骤马赶来。赞冷眼窥其渐近，大喝一声，鹏翼措手不及，被赞捉于顿时。宋师涌进，贼兵降者无数。曹彬将鹏翼斩于城下号令。