日军打击旅顺前，在旅顺城内，有8位清军统领，1.3万名守军。但是8人互不附属，各行其是，联络不畅，给同一御敌形成了诸多困难。尤其严峻的是，这8小我从一开端就以为旅顺迟早会落入日本人之手，对恪守涓滴没有信心。
旅顺大搏斗一共停止了四天，上至白发苍苍的白叟，下到嗷嗷待哺的婴孩，旅顺全城被搏斗者约2万余人，只留下了36个活口。之以是留下这36人，不过是为了差遣他们埋葬同胞的尸身。因为尸身太多，除了36个活口以外，日军还从旅顺乡村抓来了百来个农夫，构成“扛尸队”。日军命他们将尸身集合到张家窑，而后浇油火烧，将骨灰装进四口大棺材里，埋在白玉山下，插上“清军将士阵亡之墓”的木牌子，以欺瞒世众。次年春季，冰雪溶解，气温上升，将来得及燃烧的尸身腐臭变质，导致疫病风行，旅顺成了名副实在的天国之城。
旅顺百姓原觉得此次日军进城与昔日本国军队进城别无二样，不过是抢粮抢钱，充分军需，满足奢欲，等吃饱拿够后日子也就承平了。但是令仁慈的百姓没有想到的是，一场恶梦正悄悄向他们逼近。这场恶梦是从1894年11月22日开端的。
硝烟垂垂散去的22日凌晨，一些胆小的百姓从家里出来，筹办一天新的开端。此时，一群日军劈面走来，不由分辩，将他们团团围住，不断地用枪托击打他们的胸口。这时有一小我俄然跪了下来，要求日军饶他一命。一个日军举起刺刀插入其头部，然后拔出军人刀砍下他的头颅。身边百姓顿时尖叫起来，四散逃去。
因为外洋记者的报导，日军在旅顺城的暴行被公之于众，震惊了天下。原为日本舰队攻击清朝运兵船“高升”号而为日本辩白的英国法学家胡兰德，在旅顺大搏斗产生后不久，便撰文激烈指责日军的暴行：“日本将卒之行动，实逸出常度以外……彼等除克服之初日，从其翌日起四白天，残杀非战役者妇女小童矣。……此时得免戮杀之华人，全市内仅三十有六人耳，然此三十有六之华人，为供安葬其同胞之死尸而被救残留者……”
不管是在大街上还是在小胡同里，每时每刻都在产生着人间悲剧。日军一开端还是用刺刀或军人刀一个一个将人刺死、砍死，厥后为图费事，将几十人捆作一团，用机枪扫射。一个英国人目睹此过后，在日记中写下了如许一段话：“枪声、呼喊声、尖叫声和嗟叹声，到处回荡。街道上闪现出一幅可骇的气象：地上渗入了血水，各处躺卧着肢体残破的尸身；有些小胡同，的确被死尸堵住了。死者多数是城里人。”
11月17日，日本第二军兵分三路逼向旅顺。第一起为右翼纵队，第二路为右翼纵队，第三路为马队搜刮队。18日上午，马队搜刮队的前锋达到土城子，筹办暂作歇息，不料此时俄然呈现3000多名清军，将马队队团团包抄，两边随即展开苦战。马队队不敌，尽力突围，向双台沟方向逃去，而受伤的日军大多切腹而死。此战是旅顺守军第一次主动反击歼敌，也是独一的一次，而后，旅顺守军转入悲观防备。
本来被清廷寄予厚望的经十余年苦心运营的“东洋第一堡垒”旅顺，仅在一天以内就被日军攻陷。清廷大为震惊，不过他们不去惩办逃离阵地的将领，却将一个与旅顺沦陷毫无直接联络的总理船政、专办水陆营务的道员龚昭撤职查办，做了别人的替罪羔羊。