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第三集：董卓霸京师
曹操行刺董卓未成，逃回陈留，尽散家财，募集乡勇。他联络袁绍，并向各州郡遍发讨董檄文，获得天下呼应。初平元年（公元190年）正月，十八路诸侯为匡扶汉室，歃血为盟，公推祁乡侯、渤海太守袁绍为盟主，共同起兵讨伐董卓。袁绍命其弟南阳太守袁术总督粮草，令长沙太守孙坚为前锋进兵汜水关，雄师不日启程，兵发洛阳。
董卓进京后，废立天子，残害百姓，荒淫残暴，激起群臣共愤。一日，司徒王允假借庆寿，聘请几位旧臣到他府中叙谈。当他谈到：“社稷朝夕难保”时，情不自禁，掩面抽泣。骁骑校尉曹操自告奋勇，愿行刺董卓。他向王允借来七星宝刀，来到董卓相府，乘机行刺。董卓正在园中小阁歇息，他问曹操：“何故来迟？”曹操说因马太肥胖。董卓便命吕布为曹操遴选一匹好马，吕布出阁而去。
灵帝有两个儿子，何后生皇子辩，王美人生皇子协。何后妒忌，毒死王美人，皇子协养于董太后宫中。灵帝身后，十常侍为了立刘协为帝，想先撤除何进。何进得知动静，便和袁绍、曹操等商讨，要尽除阉党。何后原是靠寺人权势立为皇后的，因此受张让等人摆布，从中禁止。曹操建议：应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩担当帝位，何太后临朝辅政，何进以大将军参录尚书事，节制朝政。董太后受张让等鼓动，也去临朝听政，封皇子协为陈留王，加封国舅董重为骠骑将军，并重用十常侍，筹算和何皇后平分秋色。
董卓带二十万人马驻扎在都城四周，人不卸甲，马不离鞍。每日进城，由铁甲军开路，横行贩子，残害百姓。
为了撤除丁原，董卓的谋士李肃带着赤兔马和重金来到吕布营内，劝说吕布投奔董卓。有勇无谋、见利忘义的吕布当夜杀了寄父丁原，做了董卓的义子。
招兵布告张贴在涿县城门口。围观大众中，有一名红脸大汉，他叫关羽，是河东解县人，因在故乡杀了豪强，流落到涿县，以卖绿豆为生。人群中另有一人看了榜文，叹了一口气。一个黑脸大汉见了，向感喟的人说道：“大丈夫不为国度着力，反在此长叹，何为大丈夫？”阿谁感喟的青年名叫刘备，本是汉室宗亲，幼年丧父，跟母亲流落涿县，靠编席贩屦糊口。黑脸大汉名叫张飞，在本地开肉铺，专好交友天下豪杰。他常将卖不完的猪肉放在一口井里，盖上磨盘，谁能挪开此磨盘，能够任取井中肉。
董卓进京后，废立天子，残害百姓，荒淫残暴，激起群臣共愤。一日，司徒王允假借庆寿，聘请几位旧臣到他府中叙谈。当他谈到：“社稷朝夕难保”时，情不自禁，掩面抽泣。骁骑校尉曹操自告奋勇，愿行刺董卓。他向王允借来七星宝刀，来到董卓相府，乘机行刺。董卓正在园中小阁歇息，他问曹操：“何故来迟？”曹操说因马太肥胖。董卓便命吕布为曹操遴选一匹好马，吕布出阁而去。
接着兄弟三人来到铁匠铺各自打了兵器：刘备使双股剑，关羽使青龙偃月刀，张飞使丈八长枪。
十八路诸侯，各怀苦衷，相互猜忌。吕布新败，兵无战心，董卓服从李儒的话引兵回洛阳，迁帝于长安。曹操见董卓西去长安，要袁绍乘势追袭。袁绍以诸侯疲困，不成轻动为由，拒不出兵。曹操拂袖而去。