日本战后公布，在昆仑关战役中，日军第5师团第21旅团，包含中村正雄少将旅团长、第42联队长坂田原一大佐、第21联队队长三木大佐以落第1、2、3大队的长官，该旅团班以上的军官灭亡达85%，兵士灭亡4千余人。日军统帅部收到的陈述中也称：“在昆仑关地带，中国军队比任何方面都空前英勇，值得我军敬意。”战后的日军战史也称，昆仑关战役是：“中国事变以来，日本陆军最为暗淡的年代。”“中国军队守势的范围很大，其战役意志之畅旺，行动之主动固执，在向来的守势中少见。我军战果虽大，但丧失亦为之很多。”
昆仑关得而复失。21日，蒋介石对昆仑关战役停顿迟缓不满，给桂林行营及各参战军队下达号令：“火线各军队与炮兵等，如有不主动尽力打击，或不能准期限达成任务者，应即以畏敌论罪，当场措置可也。”
12月7日，蒋介石决定反攻，目标是“攻略昆仑关而后光复南宁”。15日，白崇禧以桂林行营名义收回第一号反攻令：以北路军第5军主攻昆仑关。
1934年11月，孔祥熙通过香港怡和洋行从英国购入32辆“维克斯”型战车和多少当时称为机器脚踏车的“哈雷”牌两轮摩托和三轮摩托，在南京编成战车营。人们给设备了16辆“维克斯”战车(重6吨半)的第1连起了个代号，叫“虎”连；给设备了16辆水陆两用战车(重3吨半)的第2连起了个代号，叫“龙”连，单从名字上看，就够威风凛冽。
11月25日凌晨，由戴安澜批示的第200师第600团，在二塘独战日军第21、42两个联队。日军在飞机保护下狠恶打击，600团团长邵一之、团附吴其升阵亡。鉴于战况倒霉，戴安澜决定傍晚后撤退至岑岭隘。此次固然未能禁止日军进步，但这是日军自钦、防登岸后碰到的最狠恶抵当，战役停止了两天两夜。12月1日中国军队失守岑岭隘，4日日军占据昆仑关，两边以昆仑关一线山地为界，临时对峙。
日本在南京设立以西尾寿造大将任总司令、坂垣征四郎中将任总参谋长的“中国调派军总司令部”。日军桂南战役的主力第5师团是日本陆军第一流精锐机器化军队，插手过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等战役，多次担负主攻任务，号称“钢军”。
抗战全面发作以后，陆戎服甲兵团避战，连续撤退到了湖南湘潭。
在昆仑关主攻阵地上，调拨给第200师批示的荣一师第三团团长郑庭笈，用望远镜发明九塘公路边大草地上有日军军官正调集开会，顿时号令第一营以轻重机枪、迫击炮集合火力猛击。炮弹击中目标，敌军官死伤惨痛，乃至厥后不得不空当兵官来弥补作战。日军第21旅团长中村正雄少将便是被炮火击中于24日身亡的。
12月23和24日，仅第5军正面打击的两个师，伤亡就达2千余人，日本军伤亡也在千人以上。昆仑关日兵工事非常坚毅，上两层下一层堡垒，构成交叉火力，中国军队进犯受阻。
12月16日，第5军军长杜聿明召开团长以上军事集会，安插对昆仑关之攻坚战，制定了“关门打虎”的包抄全歼战术，号令以戴安澜第200师、郑洞国名誉第1师正面主攻昆仑关；邱清泉新编第22师为右翼迂回军队，由巷子绕过昆仑关，打击南宁方面日本援兵；彭璧生率第200师两个弥补团侧击昆仑关以外，堵住其退路并阻击救兵。