日军登岸胜利后，SH调派军与第10军合编建立华中方面军，由松井石根同一批示，日大本营规定其作战地区为联络姑苏--嘉兴一线以东，任务以伤害敌之战役意志，获得以结束战局为目地，与水兵协同毁灭SH四周的仇敌。
因******一向以为日军尽力打击SH正面，不会有从杭州湾登岸的能够，故在战事趋于狠恶、兵源干枯之时，将戍守杭州湾的军队一一投入火线疆场。
11月8日夜，日军仰仗强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军淹没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经ZJAH直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。
第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破右翼军之势，为保存气力，耐久耗损仇敌，乃号令右翼军各军队逐次转入第二线阵地戍守，相机打击日军。
短短时候内号令两次几次，使得中国守军士气大受影响，步队次序开端呈现混乱。
此时，松井石根见从侧翼突入包抄中国军队的诡计没法实现，因而决定改豆割包抄为中心冲破，集合兵力打击蕰藻浜一线。
姑苏HB岸的日军6个师团于10月31日强渡姑苏河后，敏捷向两路登岸日军挨近，淞沪地区中国70万雄师顿陷伤害地步。
别的，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等军队。
9日，堵截沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛目前吾批示下在JS太仓境内的白茆口登岸胜利，前锋直指京沪铁路和公路，构成合拢之势。
淞沪会战进入10月尾和11月初，中国军队虽处于被动职位，一再后撤，但仍节制SH这无疑是与RB当初的判定和策画背道而驰的。RB统帅部决定将计谋重点转向华中、华东。
10月15日，日军冲破蕰藻浜，战局再度垂危。
11月8日晚，******命令停止全面撤退，统统军队撤出SH战役，分两路退向南京、姑苏--嘉兴以西地区。因为号令仓促，批示失控，大撤退成果演酿成全面大败退。
就在仇敌大肆调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干与制止RB侵犯的但愿中，并宣布撤消撤退号令，各军队死守本来阵地。
日军接着又以40余辆战车为前导，保护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存气力向南翼转移，大场失守。
10月1日开端，日水兵、航空兵协同空中军队建议新的进犯。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集合第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔打击，以堵截大场至江湾地区守军与外界联络，使之成为孤军。
9月22日，日军集合主力猛攻恪守罗店的右翼军阵地，至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，****第159师、第160师全部阵亡。
个人军中，除了原有的第8、第9、第15个人军外，又增加了薛岳的第19个人军、刘建绪的第10个人军，稍后，又调来廖磊的第21个人军。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威胁大场右翼。刘行方面日军，度过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部颠末艰苦抗击，阻住日军守势。