自9日起，日军击退中国军队零散抵当，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至姑苏河岸，南市及浦东我担负保护任务的军队奉令撤出阵地。当日，SH市长俞鸿钧颁发告市民书，沉痛宣布远东第一多数会--SH沦亡。
姑苏HB岸的日军6个师团于10月31日强渡姑苏河后，敏捷向两路登岸日军挨近，淞沪地区中国70万雄师顿陷伤害地步。
中国军队围攻RB陆战队示企图队实施大包抄，11月5日日军第10军8万人在金山卫登岸，******因胡想九国条约具名国的干与，迟延了撤退机会，但此时西方国度绥靖之风骚行，称中国军队主动在SH非军事区挑起战役为粉碎战役，对中国的要求置之不睬。
个人军中，除了原有的第8、第9、第15个人军外，又增加了薛岳的第19个人军、刘建绪的第10个人军，稍后，又调来廖磊的第21个人军。
10月20日，日军奥妙组建第10军筹办对中国军策动总攻。
日军投入5个师团1个旅团达13万人，鏖战两个月后，日军终究依托强大的火力冲破中国军队防地。
史说回想，“步兵与炮兵、战车协同作战的练习向来没做过”。
第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破右翼军之势，为保存气力，耐久耗损仇敌，乃号令右翼军各军队逐次转入第二线阵地戍守，相机打击日军。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威胁大场右翼。刘行方面日军，度过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部颠末艰苦抗击，阻住日军守势。
就在仇敌大肆调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干与制止RB侵犯的但愿中，并宣布撤消撤退号令，各军队死守本来阵地。
此次为中国军队第一次兵种（空军、水兵、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大范围协同作战，协同结果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以保护，成果坦克被日军全数击毁；
日军接着又以40余辆战车为前导，保护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存气力向南翼转移，大场失守。
中国军队转入防备后，日军开端策动大范围打击。
陈诚回顾SH围攻未胜的经验，以为“以5师之众，对数千敌陆战队实施进犯，竟未能见效，实在是当时摆设各种不当的原因”。
几天后，日军包抄网即将构成，火线中国军队大乱，部分军队为制止被围已经自行构造撤退。
到日军登岸时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十千米长的海岸线上，独一陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数处所武装戍守，遂敏捷即被日军击溃。
大场丧失全线撼动，塞克特防地实际上已被冲破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中心军军队撤退到姑苏HN岸，右翼军也受命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防备阵地，新防地长达35千米。