楚王扬言与秦遇。魏王闻之，恐，效上洛于秦。
秦王欲见顿弱，顿弱曰：“臣之义，不参拜；王能使臣无拜便可矣，不即不见也。”秦王许之。因而顿子曰：“天下有实在而无其名者，有无实在而有其名者，有无其名又无实在者。王知之乎？”王曰：“弗知。”顿子曰：“有实在而无其名者，贩子是也；无把铫推耨之势，而有积粟之实，此有实在而无其名者也。无实在而有其名者，农夫是也；解冻而耕，暴背而耨，无积粟之实，此无实在而有其名者也。无其名又无实在者，王乃是也已；立为万乘，无孝之名，以千里养，无孝之实。”秦王悖但是怒。
顷襄王二十年，秦白起拔楚西陵，或拔鄢郢夷陵，烧先王之墓，王徙东北，保于陈城，楚遂减弱，为秦所轻。因而白起又将兵来伐。
秦取楚汉中
“何故知其然也？智氏见伐赵之利，而不知榆次之祸也；吴见伐齐之便，而不知干隧之败也。此二国者非无大功也，设利于前，而易得于后也。吴之信越也，从而伐齐，既胜齐人于艾陵，还为越王禽于三江之浦；智氏信韩、魏，从而伐赵，攻晋阳之城，胜有日矣，韩、魏反之，杀智伯瑶于凿台之上。今王妒楚之不毁也，而忘毁楚之强魏也，臣为大王虑而不取。《诗》云大武‘远宅不涉。’今后观之，楚国援也，邻国敌也。《诗》云：‘别人故意，予揣测之。跃跃毚兔，遇犬获之。’今王中道而信韩、魏之善王也，此正吴信越也。
遂发重使之楚，楚之应之果劝。因而三国并力攻楚，楚果垂危于秦，秦遂不敢出兵，大臣有功。
三国攻秦入函谷
中期推琴对曰。”三之料天下过矣。昔者六晋之时，智氏最强，灭破范、中行，帅韩、魏以围赵襄子于晋阳，决晋水以灌晋阳，城不沉者三板耳。智伯出行水，韩康子御，魏桓子骖乘。智伯曰：‘始吾不知水之可亡人之国也，乃今知之。汾水利以灌安邑，绛水利以灌平阳。’魏桓子肘韩康子，康子履魏桓子蹑其踵，肘、足接于车上，而智氏分矣，身故、国亡，为天下笑。今秦之强，不能过智伯，韩、魏虽弱，尚贤在晋阳之下也。此乃方其用肘足时也，愿王之勿易也。”
楚人有黄歇者，游学博闻，襄王觉得辩，故使于秦，说昭王曰：“天下莫强于秦楚，今闻大王欲伐楚，此犹两虎相斗，而驽犬受其弊，不如善楚，臣请言其说。臣闻之：物至而反，冬、夏是也；致至而危，累棋是也。今大国之地半天下，有二垂，此从生民以来，万乘之地何尝有也。先帝文王、庄王、王之身，三世而不接地于齐，以绝从亲之要。今王三使盛桥守事于韩，成桥以北入燕。是王不消甲，不伸威，而出百里之地，王可谓能矣。王又举甲兵而攻魏，杜大梁之门，举河内，拔燕、酸枣、虚、桃人，楚、燕之兵云翔不敢校，王之功亦多矣。王申息众二年然后复之，又取蒲、衍、首垣，以临仁、平兵，小黄、济阳婴城，而魏氏服矣。王又割濮磨之北，属之燕，断齐、秦之要，绝楚、魏之脊，天下五合六聚而不敢救也，王之威亦惮矣。王若能持功守威，省攻伐之心，而肥仁义之诫，使无复后患，三王不敷四，五伯不敷六也。王若负人徒之众，材兵甲之强，壹毁魏氏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐有后患。《诗》云：‘靡不有初，鲜克有终。’《易》曰：‘狐濡其尾，’此言始之易，终之难也。