“某家禁军到达，加上你部与王德升的残部，好歹还能拉出万多兵，明日出城决斗！”史彦超发起道。
“史将军可出此言，王使君从未到过关北，不熟谙地形落败也情有可原。”薛处存丢了盐州，正心下惴惴，同病相怜，赶紧好言劝说。
王彦超并不敢轻敌，一面驻兵设法拖住李光俨，一面派快马飞报延州张铎，请其剿袭橐驼口，或率兵赶来会师。但环境并不如他所愿，因安乐水是自南向北流，这里是发源地，河面仅一丈多宽，夏季又正逢枯水期，步兵都能够随时涉渡，这条河并不敷恃。
至十月尾，夏、辽联军五万兵临城下，随之筹办攻打灵州城。唐时的灵州州治是在黄河西岸与贺兰山之间的灵武，到晚唐时迁到了黄河东岸与安乐水交汇处的回乐县，历代虽有所扩建加高，也修挖了护城河，但城墙只要三丈高不到点，仍不如本来的灵武。
王景沿安乐程度原到州治回乐要近很多，而耶律休哥与李光睿沿旧长城行军不但远，并且路不好走，以是王景倒是及时赶回了州治，当即命小儿子王廷训率兵前去州城西南的鸣沙县，沿安乐水西岸设防，并与薛处存、王彦超部保持联络，勉强稳住结局势。
王彦超只得在安乐水西岸仓促布阵迎战，但其部以步兵居多，马军仅四千人，很快被野辞茹朗三千骑所管束，几轮冲锋后，马力垂垂被拖疲，五百“铁鹞子”重骑一出，静难军马队一下被切割，随之溃不成军。
而河北方面，幽州萧思温也派杨衮率两万骑南下，但成德节帅袁彦早有防备，与沧州横水兵沿深州滹沱河与乐寿的漳水一带设防，杨衮屯兵瓦亭关南下不得，四下袭扰皆被击退，两边处于对恃之势。
随后，辽、夏联军对灵州城东、南、西三门展开了围三阙一，虚留活路，并派出兵士挖土运到城下填河，同时备办大型攻城东西。王景见此心下焦急，便不时派马军出城袭扰，但因兵力差异，所起的感化非常有限，护城河还是被一段段地填平。
同时，西京大同府留守耶律挞烈遣崔勋率一万五千马军南下太原，北汉刘均派忠武节度使、同平章事李存部五千骑与辽军汇合南下潞州。晋州节帅杨廷璋传闻了，仓猝率兵援助。
橐驼口阵势如此首要，王景当然是晓得的，本来已派人通传，请延州张铎先进兵篡夺此地，但是张铎却没听他的，只顾派兵在延州北境设防，底子就没出战的企图。
十月二十三，夏、辽联军共八万到达五原，随后以耶律体哥率步骑三万，李光睿率夏绥镇军两万，沿五原长城南面直逼灵州。而李彝殷统兵一万坐镇五原后路，命侄子李光俨率本部精兵、及新募青壮两万步骑直取灵、盐边疆的橐驼口。
冬月初三，对峙了一天后，王彦超所部粮草垂危，又探出敌方兵力与本身差未几，便趁天还没亮拔营，想敏捷赶往温池，不想他麾下雄师一开赴，李光俨听到动静，顿时派野辞茹朗率五千骑先渡河保护追逐，主力随之跟了上来。
以是李光俨进驻橐驼口不费吹灰之力，王景得知后气急废弛，又传闻夏、辽主力进兵州治回乐，只得留下节度判官兼盐州刺史薛处存、薛可言父子率兵五千驻守温池，自率七千步骑敏捷赶往州城。
面对如此环境，王彦超的中军也随之摆荡，仅率数百押衙骑从搏命凸起重围，一起向西北奔逃，并收拢逃散的小股马队，半路遇着前来援助策应的薛可言部两千兵，勉强稳住阵脚，到温池县盘点人数，所部只剩下三千马军。