随后，辽、夏联军对灵州城东、南、西三门展开了围三阙一，虚留活路，并派出兵士挖土运到城下填河，同时备办大型攻城东西。王景见此心下焦急，便不时派马军出城袭扰，但因兵力差异，所起的感化非常有限，护城河还是被一段段地填平。
公然次日就有探马回报，王彦超还真率兵北上了。李光俨接报心下暗喜，蓦地加快行军，于冬月月朔下午达到安乐水以北的平原，此处距温池县仅四十里，刚好此时五彦超部一万二千人也到了，因天气已晚，两军便隔河十里安营，互派标兵探马小范围交兵，各有斩获。
十月二十三，夏、辽联军共八万到达五原，随后以耶律体哥率步骑三万，李光睿率夏绥镇军两万，沿五原长城南面直逼灵州。而李彝殷统兵一万坐镇五原后路，命侄子李光俨率本部精兵、及新募青壮两万步骑直取灵、盐边疆的橐驼口。
史彦超当即誊写凑报，派人送去东京，次日率本部五千骑出城邀战，李光俨没传闻过史彦超的大名，派野辞茹朗出战，成果被打得大败而回，若非他策应及时，野辞茹朗差点被史彦超擒获。
耶律休哥与李光睿在州城东北十里的黄河岸边一处坡地扎下大营，见王景一副谨防死守之势，便也做耐久作战的筹办，先是派耶律斜轸将兵一万五千到城下布阵邀战，却暗里派兵绕到城南，将安乐水到护城河的引水口堵塞，这下不到一天，护城河便见底，暴露了干枯的泥沙水洼子。
面对如此环境，王彦超的中军也随之摆荡，仅率数百押衙骑从搏命凸起重围，一起向西北奔逃，并收拢逃散的小股马队，半路遇着前来援助策应的薛可言部两千兵，勉强稳住阵脚，到温池县盘点人数，所部只剩下三千马军。
而同时，颠末五六天，李光俨也在橐驼口修建了一座临时军寨，留下弟弟李光信率五千兵驻防，与副将野辞茹朗将兵一万五千人直扑温池，一起大张旗鼓，用心走得很慢，以图吸引驻兵白马川的王彦超部。
同时，西京大同府留守耶律挞烈遣崔勋率一万五千马军南下太原，北汉刘均派忠武节度使、同平章事李存部五千骑与辽军汇合南下潞州。晋州节帅杨廷璋传闻了，仓猝率兵援助。
至十月尾，夏、辽联军五万兵临城下，随之筹办攻打灵州城。唐时的灵州州治是在黄河西岸与贺兰山之间的灵武，到晚唐时迁到了黄河东岸与安乐水交汇处的回乐县，历代虽有所扩建加高，也修挖了护城河，但城墙只要三丈高不到点，仍不如本来的灵武。
“史将军可出此言，王使君从未到过关北，不熟谙地形落败也情有可原。”薛处存丢了盐州，正心下惴惴，同病相怜，赶紧好言劝说。
史彦超一听大怒，不等薛处存说完，便愤然打断道：“岂有此理！某家自行出战！”
橐驼口阵势如此首要，王景当然是晓得的，本来已派人通传，请延州张铎先进兵篡夺此地，但是张铎却没听他的，只顾派兵在延州北境设防，底子就没出战的企图。
而河北方面，幽州萧思温也派杨衮率两万骑南下，但成德节帅袁彦早有防备，与沧州横水兵沿深州滹沱河与乐寿的漳水一带设防，杨衮屯兵瓦亭关南下不得，四下袭扰皆被击退，两边处于对恃之势。
而静难节帅王彦超率兵一万二千人屯驻白马川，既没有及时反击声援，也没有北上与王景的朔方军汇合，与延州张铎部上万兵力各自安守，一盘散沙。