公元前3世纪阴阳家的首要人物是邹衍。据司马迁《史记》，邹衍是齐国（今山东省中部）人，在孟子以后不久。他著书十余万言，都已经失传了。但是司马迁对于邹衍的学说做了颇详细的申明。
但是在中国，这是比较晚出的学说，在《易传》里从未提到五行。《易传》觉得，八卦每卦各意味着宇宙中必然的事物。《说卦传》中说：“乾为天，为圜，为君，为父”；“坤为地，为母”；“震为雷”；“巽为木，为风”；“坎为水”，“为月”；“离为火，为日”；“兑为泽”。
以上几行引文，表白邹衍建立了新的汗青哲学，以五德转移解释汗青窜改。这个哲学的详细内容司马迁没有记录下来，但是《吕氏春秋》的《有始览·应同》篇讲了，不过这篇也没有提邹衍的名字。《应同》篇说：
《史记》的《孟子荀卿传记》中说，邹衍的体例是“必先验小物，推而大之，至于无垠”。他的兴趣仿佛集合在地理和汗青方面。
关于邹衍的汗青观点，司马迁写道：邹衍“先序今以上至黄帝，学者所共术，大并世盛衰，因载其禨祥度制，推而远之，至六合未生，窈冥不成考而原也”，“称引六合判辨以来，五德转移，治各有宜，而符应若兹”（《史记·孟子荀卿传记》）。
“阳”字本是指日光，“阴”字本是指没有日光。到厥后，阴、阳生长成为指两种宇宙权势或道理，也就是阴阳之道。阳代表阳性、主动、热、明、干、刚等等，阴代表阳性、被动、冷、暗、湿、柔等等。阴阳二道相互感化，产生宇宙统统征象。这类思惟，在中国人的宇宙发源论里直至近代仍然流行。早在《国语》（其成书能够晚至公元前4世纪、3世纪）里已经讲到阴阳之道。“幽王二年（公元前780），西周三川皆震。伯阳父曰：……阳伏而不能出，阴迫而不能烝，因而有地动。”（《周语一》）
及文王之时，天先见火，赤乌衔丹书集于周社。文王曰：火气胜。火气胜，故其色尚赤，其事则火。
原始中国人的宗教中，很能够设想有一个父神和母神，他们生出万物。但是在阴阳哲学中，用阴阳之道代替了或解释了如许的拟人的神。阴阳之道固然也比作男女之道，但是已经被了解为完整不具品德的天然力了。
代火者必将水。天且先见水气胜。水气胜，故其色尚黑，其事则水。水气至而不知，数备，将徙于土。
厥后阴阳家试图用数把五行与阴阳联络起来。他们如许说：“天之数，一，生水；地之数，六，成之。地之数，二，生火；天之数，七，成之。天之数，三，生木；地之数，八，成之。地之数，四，生金；天之数，九，成之。天之数，五，生土；地之数，十，成之。如许，1、2、3、4、五都是生五行之数，6、7、8、9、十都是成之之数。”（《礼记·月令》孟春之月“其数八”郑玄注，孔颖达疏）以是用这个说法，就解释了上面援引的“天数五，地数五，五位相得而各有合”这句话。这实在和古希腊毕达哥拉斯学说惊人的类似，照此说，希腊哲学讲的四大元素：火、水、地、气都是由数字直接地导出的。
《吕氏春秋》所描述的还不过只是实际，不久以后，就在实际政治中产生结果。公元前221年，秦始天子同一中国，建立秦朝。他“推终始五德之传，觉得周得火德，秦朝周德，从所不堪，方今水德之始”，其色尚黑，其事则水，将黄河改名“德水”，“觉得水德之始。刚毅戾深，事皆决于法，刻削无仁恩和义，然后合五德之数”（《史记·秦始皇本纪》）。