张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁获咎诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自主为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；令人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而出兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因此贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣出兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不堪秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，能够得志于天下。”赵王觉得然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子。爱人喜施，意豁如也。常有漂亮，不事家人出产功课。初为泗上亭长，单父人吕公，好相人，见季状貌，奇之，以女妻之。
刘季被酒，夜径泽中，有大蛇当径，季拔剑斩蛇。有老妪哭曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道。今赤帝子杀之！”因忽不见。刘季亡匿于芒、砀山泽岩石之间，数有奇特；沛中后辈闻之，多欲附者。
周市自狄还，至魏地，欲立故魏公子宁陵君咎为王。咎在陈，不得之魏。魏地已定，诸侯皆欲立周市为魏王。市曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”诸侯固请立市，市终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，市为魏相。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者使从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不敷忧也。”上悦。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之。乃行出兵，得数万人。号武臣为武信君。下赵十馀城。馀皆城守。乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将克服而后略地，攻得然后下城，臣窃觉得过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲天赋下降。君若觉得秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不成攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，奔走燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城。
玄月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名流，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，残暴百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自主为王，号“张楚”。