吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无它奇道，难以建功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，何如？且擅兵而别，多它短长，徒自损耳！”吴王即不准田禄伯。
初，楚元王好书，与鲁申公、穆生、白生俱受《诗》于浮丘伯；及王楚，以三报酬中大夫。穆生不耆酒；元王每置酒，常为穆生设醴。及子夷王、孙王戊即位，常设，后乃忘设焉。穆生退，曰：“能够逝矣！醴酒不设，王之意怠；不去，楚人将钳我于市。”遂称疾卧。申公、白生强起之，曰：“独不念先王之德与！今王一旦失小礼，何足至此！”穆生曰：“易》称：‘知几其神乎！几者，动之微，休咎之先见者也。君子见几而作，不俟整天。’先王之以是礼吾三人者，为道存也。今而忽之，是忘道也。忘道之人，胡可与久处，岂为戋戋之礼哉！”遂谢病去。申公、白生独留。王戊稍淫暴，太傅韦孟作诗讽谏，不听，亦去，居于邹。戊因坐削地事，遂与吴通谋。申公、白生谏戊，戊胥靡之，衣之赭衣，使雅舂于市。休侯富令人谏王。王曰：“季父不吾与，我起，先取季父矣！”休侯惧，乃与母太夫人奔京师。
及削吴会稽、豫章郡书至，吴王遂先起兵，诛汉吏二千石以下；胶西、胶东、菑川、济南、楚、赵亦皆反。楚相张尚、太傅赵夷吾谏王戊，戊杀尚、夷吾。赵相建德、内史王悍谏王遂，遂烧杀建德、悍。齐王悔怨，背信城守。济北王城坏未完，其郎中令劫守，王不得出兵。胶西王、胶东王为渠率，与菑川、济南共攻齐，围临菑。赵王遂出兵住其西界，欲待吴、楚俱进，北使匈奴与连兵。
春，正月，乙巳，赦。
三王之围临菑也，齐王使路中大夫告于天子。天子复令路中大夫还报，告齐王死守，“汉兵今破吴楚矣。”路中大夫至，三国兵围临菑数重，无从入。三国将与路中大夫盟曰：“若反言：‘汉已破矣，齐趣下三国，不，且见屠。’”路中大夫既许，至城下，瞥见齐王曰：“汉已出兵百万，使太尉亚夫击破吴、楚，方引兵救齐，齐必死守无下！”三国将诛路中大夫。齐初围急，阴与三国通谋，约不决；会路中大夫从汉来，其大臣乃复劝王无下三国。会汉将栾布、平阳侯等兵至齐，击破三国兵。得救已，后围齐初与三国有谋，将欲移兵伐齐。齐孝王惧，饮药他杀。
长星出西方。
王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。