吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无它奇道，难以建功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，何如？且擅兵而别，多它短长，徒自损耳！”吴王即不准田禄伯。
太尉亚夫言于上曰：“楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其食道，乃可制也。”上许之。亚夫乘六乘传，将会兵荥阳。发至霸上，赵涉庶说亚夫曰：“吴王素富，怀辑死士久矣。此知将军且行，必置间人于殽、渑厄狭之间；且兵事上神密，将军何不今后右去，走蓝田，出武关，抵洛阳！间不过差一二日，直入武库，击鸣鼓。诸侯闻之，觉得将军从天而下也。”太尉如其计，至洛阳，喜曰：“七国反，吾乘传至此，不自意全。今吾据荥阳，荥阳以东，无足忧者。”使吏搜殽、渑间，果得吴伏兵。乃请赵涉为护军。
前三年丁亥，公元前一五四年冬，十月，梁王来朝。时上未置太子，与梁王宴饮，安闲言曰：“千秋万岁后传于王。”王推却，虽知非至言，然心内喜，太后亦然。詹事窦婴引卮酒进上曰：“天下者，高祖之天下，父子相传，汉之约也，上何故得传梁王！”太后由此憎婴。婴因病免；太后除婴门籍，不得朝请。梁王以此益骄。
王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
及削吴会稽、豫章郡书至，吴王遂先起兵，诛汉吏二千石以下；胶西、胶东、菑川、济南、楚、赵亦皆反。楚相张尚、太傅赵夷吾谏王戊，戊杀尚、夷吾。赵相建德、内史王悍谏王遂，遂烧杀建德、悍。齐王悔怨，背信城守。济北王城坏未完，其郎中令劫守，王不得出兵。胶西王、胶东王为渠率，与菑川、济南共攻齐，围临菑。赵王遂出兵住其西界，欲待吴、楚俱进，北使匈奴与连兵。
初，晁错所更令三十章，诸侯讙哗。错父闻之，从颍川来，谓错曰：“上初即位，公为政用事，侵削诸侯，疏人骨肉，口语多怨，公何为也？”错曰：“固也。不如此，天子不尊，宗庙不安。”父曰：“刘氏安矣而晁氏危，吾去公归矣！”遂饮药死，曰：“吾不忍见祸逮身！”后十馀日，吴、楚七国俱反，以诛错为名。
袁盎、刘通至吴，吴、楚兵已攻梁壁矣。宗正以亲故，先入见，谕吴王，令拜受诏。吴王闻袁盎来，知其欲说，笑而应曰：“我已为东帝，尚谁拜！”不肯见盎，而留军中，欲劫使将；盎不肯，令人围守，且杀之。盎得间，脱亡归报。