太尉引兵东北走昌邑。吴攻梁急，梁数使使条侯求救，条侯不准。又使使诉条侯于上。上使告条侯救梁，亚夫不奉诏，坚壁不出；而使弓高侯等将轻马队出淮泗口，绝吴、楚兵后，塞其饟道。梁使中大夫韩安国及楚相尚弟羽为将军；羽力战，安国慎重，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守，不敢西；即走条侯军，会下邑，欲战。条侯坚壁不肯战；吴粮绝卒饥，数应战，终不出，条侯军中夜惊，内相进犯，扰乱至帐下，亚夫坚卧不起，顷之，复定。吴奔壁东南陬，亚夫使备西北；已而其精兵果奔西北，不得入。吴、楚士卒多饥死叛散，乃引而去。仲春，亚夫出精兵追击，大破之。吴王濞弃其军，与懦夫数千人夜亡走；楚王戊他杀。
袁盎、刘通至吴，吴、楚兵已攻梁壁矣。宗正以亲故，先入见，谕吴王，令拜受诏。吴王闻袁盎来，知其欲说，笑而应曰：“我已为东帝，尚谁拜！”不肯见盎，而留军中，欲劫使将；盎不肯，令人围守，且杀之。盎得间，脱亡归报。
及削吴会稽、豫章郡书至，吴王遂先起兵，诛汉吏二千石以下；胶西、胶东、菑川、济南、楚、赵亦皆反。楚相张尚、太傅赵夷吾谏王戊，戊杀尚、夷吾。赵相建德、内史王悍谏王遂，遂烧杀建德、悍。齐王悔怨，背信城守。济北王城坏未完，其郎中令劫守，王不得出兵。胶西王、胶东王为渠率，与菑川、济南共攻齐，围临菑。赵王遂出兵住其西界，欲待吴、楚俱进，北使匈奴与连兵。
吴王之弃军亡也，军遂溃，常常稍降太尉条侯及梁军。吴王渡淮，走丹徒，保东越，兵可万馀人，收聚亡卒。汉令人以利啖东越，东越即绐吴王出犒军，令人鐆杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴太子驹亡走闽越。吴、楚反，凡三月，皆幻灭，因而诸将乃以太尉谋为是；然梁王由此与太尉有隙。
谒者仆射邓公为校尉，上书言军事，见上，上问曰：“道军所来，闻晁错死，吴、楚罢不？”邓公曰：“吴为反数十岁矣；发怒削地，以诛错为名，其意不在错也。且臣恐天下之士拑口不敢复言矣。”上曰：“何哉？”邓公曰：“夫晁错患诸侯强大不成制，故请削之以尊京师，万世之利也。计画始行，卒受大戮。内杜忠臣之口，外为诸侯报仇，臣窃为陛下不取也。”因而帝喟然长息曰：“公言善，吾亦恨之！”
前三年丁亥，公元前一五四年冬，十月，梁王来朝。时上未置太子，与梁王宴饮，安闲言曰：“千秋万岁后传于王。”王推却，虽知非至言，然心内喜，太后亦然。詹事窦婴引卮酒进上曰：“天下者，高祖之天下，父子相传，汉之约也，上何故得传梁王！”太后由此憎婴。婴因病免；太后除婴门籍，不得朝请。梁王以此益骄。
王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。