王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
初，楚元王好书，与鲁申公、穆生、白生俱受《诗》于浮丘伯；及王楚，以三报酬中大夫。穆生不耆酒；元王每置酒，常为穆生设醴。及子夷王、孙王戊即位，常设，后乃忘设焉。穆生退，曰：“能够逝矣！醴酒不设，王之意怠；不去，楚人将钳我于市。”遂称疾卧。申公、白生强起之，曰：“独不念先王之德与！今王一旦失小礼，何足至此！”穆生曰：“易》称：‘知几其神乎！几者，动之微，休咎之先见者也。君子见几而作，不俟整天。’先王之以是礼吾三人者，为道存也。今而忽之，是忘道也。忘道之人，胡可与久处，岂为戋戋之礼哉！”遂谢病去。申公、白生独留。王戊稍淫暴，太傅韦孟作诗讽谏，不听，亦去，居于邹。戊因坐削地事，遂与吴通谋。申公、白生谏戊，戊胥靡之，衣之赭衣，使雅舂于市。休侯富令人谏王。王曰：“季父不吾与，我起，先取季父矣！”休侯惧，乃与母太夫人奔京师。
吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无它奇道，难以建功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，何如？且擅兵而别，多它短长，徒自损耳！”吴王即不准田禄伯。
吴王悉其士卒，命令国中曰：“寡人年六十二，身自将；少子年十四，亦为士卒先。诸年上与寡人同，下与少子等，皆发。”凡二十馀万人。南使闽、东越，闽、东越亦出兵从。吴王起兵于广陵，西涉淮，因并楚兵，发使遗诸侯书，罪行晁错，欲合兵诛之。吴、楚共攻梁，破棘壁，杀数万人；乘胜而前，锐甚。梁孝王遣将军击之，又败梁两军，士卒皆还走。梁王城守睢阳。