丙申，以御史大夫石庆为丞相，封牧丘侯。时国度多事，桑弘羊等致利，王温舒之属峻法，而儿宽等推文学，皆为九卿，更进用事。事不关决于丞相，丞相庆醇谨罢了。
夏，四月，赦天下。
上遂东巡海上，施礼祠八神。齐人之上疏言神怪、奇方者以万数，乃益发船，令言海中神山者数千人求蓬莱神人。公孙卿持节常先行，候名山，至东莱，言：“夜见大人，长数丈，就之则不见，其迹甚大，类禽兽云。”群臣有言：“见一老父牵狗，言‘吾欲见巨公’，已忽不见。”上既见大迹，未信，及群臣又言老父，则大觉得神仙也，宿留海上；与方士传车及间使求神仙，人以千数。
是岁，齐相卜式为御史大夫。式既在位，乃言：“郡、国多不便县官作盐铁器，苦恶价贵，或强令民买之；而船有算，商者少，物贵。”上由是不悦卜式。
春，三月，壬午，天子闻南越反，曰：“韩千秋虽无功，亦军锋之冠，封其子延年为成安侯；樛乐姊为王太后，首愿属汉，封其子广德为龙亢侯。”
元鼎六年庚午，公元前一一一年冬，发卒十万人，遣将军李息、郎中令徐自为征西羌，平之。
南越王、王太后饬治行装，重赍为入朝具。其相吕嘉，年长矣，相三王，宗旅官吏为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王后辈、宗室，及苍梧秦王有连，其居国中甚重，得众心愈于王。王之上书，数谏止王，王弗听；有畔心，数称病，不见汉使者。使者皆重视嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，欲介汉使者权，谋诛嘉等，乃置酒请使者，大臣皆侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也；而相君苦不便者，何也？”以激愤使者，使者猜疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鐆嘉以矛，王止太后。嘉遂出，介其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者，阴与大臣谋反叛。王素偶然诛嘉，嘉知之，以故数月不发。
天子闻嘉不服从，王、王太后孤弱不能制，使者怯无决；又觉得王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不敷以发兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足觉得也。”辞不成，天子罢参。郏懦夫故济北相韩千秋奋曰：“以戋戋之越，又有王、王太后应，独相吕嘉为害，愿得懦夫三百人，必斩嘉以报。”因而天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，命令国中曰：“王幼年。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚；多从人行，至长安，虏卖觉得僮仆；取自脱一时之利，无顾赵氏社稷、为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、王太后及汉使者，遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越老婆术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。厥后越开直道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之；令人函封汉使者节置塞上，好为谩辞赔罪，出兵守关键处。