周赧王八年（前307），赵武灵王实施胡服骑射，改传统的车兵为马队，改车战为活动战，使赵国的军事气力大为加强，成为秦国向东生长的新停滞。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，结合五国攻赵。游说家苏秦看破了秦的诡计，奉劝齐愍王放弃帝号，策动合纵，汇合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）结合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以乞降。而后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事打击和交际重压，保卫了赵的庄严和国土。
秦齐斗争的核心在于争夺楚国。楚国事春秋老牌强国，和晋国争霸了百年，虽在春秋末期蒙受了吴国大肆入侵，国势大损，但跟着楚昭王，楚惠王数十年的涵养以及不竭对南北拓开边境，垂垂有了答复的苗头。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实施变法，楚国北败三晋，西却秦，南开长沙，苍梧，天下诸侯畏楚之强。
秦并两周
楚顷襄王即位后，楚国更加衰弱，虽在抗秦方面攻取旧巴国之地获得一系列胜利，但更激起秦国的抨击与打击。厥后楚考烈王即位后，用春申君为相，北救赵国，与诸侯共同抗秦，攻灭鲁国，楚国有了复兴之势，但难以弥补楚怀王，楚顷襄王留下的庞大创伤。楚国在楚考烈王归天后，内部宫廷不竭倾扎，楚国日渐衰弱下去。
战国时，周王室连名义上的共主职位也没有了，但仍在洛阳一带勉强保持。西周初年修建雒邑时，共修建了两座城。西边的方十七里，叫王城，东边的小些，叫成周。战国时，因为王室内部争权和分封，前后呈现了居于王城的西周公和以巩邑（今河南巩县）为都城的东周公，真正天子的周显王借居于东周公治下。周赧王五十九年（前256），秦军攻取韩国的阳城（今河南登封东南）、负黍（今登封西南）二地，斩首四万。西周君结合诸侯军队出伊阙（今河南洛阳南）攻秦，以隔断秦与阳城的通道。秦昭王因而出兵攻西周，西周君不得不将其三十六邑全数献给秦，西周国灭亡。同年，周赧王死去，作为天子之国的周朝不复存在。秦庄襄王元年（前249），秦相邦吕不韦带兵灭东周公。
秦赵之争