秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较稳固的中心集权的统治，重视水利和农业出产，嘉奖军功，军队设备良好，又充分操纵客卿为秦运营作战，在诸侯国中越战越强，终究打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
五国伐齐
长平之战
秦赵之争
秦并两周
为了粉碎楚、齐联盟，周赧王二年（前313）张仪出使楚国，使楚与齐断交。秦国派张仪入楚向楚怀王鼓吹“连横”，劝楚绝齐从秦，并口头许愿，以偿还楚国商於（在今河南淅川县西南）600里处所为代价。楚怀王信觉得真，就和齐国断交。当楚国派人向秦国讨取地盘，秦相张仪奸刁地说：“我和楚王商定是六里，没传闻是六百里。”楚怀王非常恼火，出兵攻秦。秦军在丹阳打败楚军，楚兵被杀八万人，楚将屈匄被俘，秦攻取楚国的汉中地六百里。张仪又压服韩、赵、燕与秦连横。周赧王十四年（前301），齐、韩、魏结合攻楚，杀楚将唐昧。周赧王十六年（前299），楚怀王不顾屈原忠告，被骗往秦，被截留，最后死于秦国。
秦齐斗争的核心在于争夺楚国。楚国事春秋老牌强国，和晋国争霸了百年，虽在春秋末期蒙受了吴国大肆入侵，国势大损，但跟着楚昭王，楚惠王数十年的涵养以及不竭对南北拓开边境，垂垂有了答复的苗头。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实施变法，楚国北败三晋，西却秦，南开长沙，苍梧，天下诸侯畏楚之强。
周赧王三十七年（前278），秦将白起攻破楚都郢城，揭开了秦国同一战役的序幕。楚国避秦军威势，迁都于陈，爱国墨客屈原痛感国度灭亡，投汨罗江他杀。周赧王四十四年（前271），客卿范雎向秦昭王献“远交近攻”之策，就是与远方国度缔盟，集合力量先打败邻近的国度，再慢慢兼并别的各国。秦昭王纳范雎之策，于周赧王五十年（前265）出兵伐韩，封闭上党郡与韩都城新郑的联络，虽迫使韩国将上党献给秦。
在楚怀王期间，秦齐两国前后强大起来，楚国对其两边的偏向是一个首要的砝码，两国开端了争夺楚国的支撑。但自齐国大破燕国后，楚国与齐国缔盟和好，齐楚联盟，导致秦国想要攻伐齐国的筹算落空，秦国想冲要击减弱齐国，就要拆散齐楚联盟不成。可楚国此时的国君恰好是爱妄图便宜的楚怀王。
楚国式微
周赧王八年（前307），赵武灵王实施胡服骑射，改传统的车兵为马队，改车战为活动战，使赵国的军事气力大为加强，成为秦国向东生长的新停滞。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，结合五国攻赵。游说家苏秦看破了秦的诡计，奉劝齐愍王放弃帝号，策动合纵，汇合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）结合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以乞降。而后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事打击和交际重压，保卫了赵的庄严和国土。
商鞅变法
战国时，周王室连名义上的共主职位也没有了，但仍在洛阳一带勉强保持。西周初年修建雒邑时，共修建了两座城。西边的方十七里，叫王城，东边的小些，叫成周。战国时，因为王室内部争权和分封，前后呈现了居于王城的西周公和以巩邑（今河南巩县）为都城的东周公，真正天子的周显王借居于东周公治下。周赧王五十九年（前256），秦军攻取韩国的阳城（今河南登封东南）、负黍（今登封西南）二地，斩首四万。西周君结合诸侯军队出伊阙（今河南洛阳南）攻秦，以隔断秦与阳城的通道。秦昭王因而出兵攻西周，西周君不得不将其三十六邑全数献给秦，西周国灭亡。同年，周赧王死去，作为天子之国的周朝不复存在。秦庄襄王元年（前249），秦相邦吕不韦带兵灭东周公。