建安二十三年（218年），刘备率兵打击汉中，调派吴兰、雷铜等篡夺武都，被曹洪所杀。刘备率军占据阳平关，与夏侯渊、张郃相拒。[26]
建安十三年（208年），曹操亲率雄师南下，而此时刘表病死，刘表次子刘琮代立，遣使者投降曹操，刘备屯兵于樊城，不晓得曹操军的俄然到来，到了宛城才晓得状况，随即率军分开，路经襄阳时，诸葛亮建议刘备攻打刘琮，可占有荆州，但刘备因和刘表同宗，不忍相夺。刘备于城外喊刘琮，刘琮因为惊骇不敢出来，刘琮的部下以及很多荆州士人投奔刘备，到当阳时，竟有十余万众，辎重数千辆，日行十余里，刘备另调派关羽乘船数百艘，让他和本身于江陵汇合。有人劝说刘备：”现在应当敏捷保住江陵，我们固然人数浩繁，但是有兵士太少，若曹操来了，我们如何反对？“但刘备说：“想要成大事必须以报酬本，现在这么多人背井离乡跟着我，我如何忍心抛下他们！”[19]
建安十九年（214年），雒城被围近一年才被霸占，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中慑伏。刘备因而派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。[24]
建安六年（201年），曹操亲身讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲身到郊野驱逐刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前去归附刘备，引发刘表的猜忌，刘表暗里防备刘备。[17]
隆中对
建安二十年（215年），孙权以为刘备已经占无益州，想要要回荆州，刘备回应说：“等得了凉州，就把荆州给你。”孙权忿怒，因而调派吕蒙剿袭长沙、零陵、桂阳三郡。刘备因而率兵五万下公安，让关羽入益阳。同年，曹操定汉中，张鲁逃往巴西，刘备传闻后一方面与孙权媾和，平分荆州，另一方面调派黄权去驱逐张鲁，但张鲁已经投降曹操。曹操留夏侯渊、张郃等镇守汉中，多次入侵巴西，刘备调派张飞与张郃战于瓦口，张郃败归南郑，刘备回成都。[25]
建安十二年（207年），刘备前去隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐以后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
建安五年（200年）七月，汝南黄巾军首级刘辟等叛归袁绍。袁绍使刘备领兵与刘辟寇略许都以南，关羽得知后从曹操处亡归至刘备处助之。曹操调派曹仁来进犯刘备，刘备战倒霉因而回到袁绍处，想要分开袁绍，以保持刘表为由，带兵复到汝南，结合黄巾余党龚都，众稀有千人，曹操调派蔡阳前来攻打，被刘备所杀。[16]
凭借刘表
大业初成
夷陵之战
建安二十四年（219年），刘备放弃阳平关，南渡沔水，于定军山安营，夏侯渊率军前来争夺定军山，被黄忠所杀。而后曹操亲提雄师来争汉中，刘备传闻后说：“曹操虽来，无能为也，我必有汉川矣。”曹操到汉中以后，刘备敛众拒险，黄忠、赵云又在汉水截取曹军粮草，曹军驰驱流亡的越来越多，不得已退兵。刘备获得汉中之战的胜利，并调派刘封、孟达等占据上庸。同年，刘备进位汉中王。[27]
建安十三年（208年），刘备结合孙权，与周瑜带领联军大败曹操于赤壁，又南收荆州四郡。刘备从孙权手中借的荆州江陵（南郡），占有荆州五郡。[20]