建安二十年（215年），孙权以为刘备已经占无益州，想要要回荆州，刘备回应说：“等得了凉州，就把荆州给你。”孙权忿怒，因而调派吕蒙剿袭长沙、零陵、桂阳三郡。刘备因而率兵五万下公安，让关羽入益阳。同年，曹操定汉中，张鲁逃往巴西，刘备传闻后一方面与孙权媾和，平分荆州，另一方面调派黄权去驱逐张鲁，但张鲁已经投降曹操。曹操留夏侯渊、张郃等镇守汉中，多次入侵巴西，刘备调派张飞与张郃战于瓦口，张郃败归南郑，刘备回成都。[25]
建安四年（199年），车骑将军董接受汉献帝衣带诏，刘备开初未敢插手。后曹操与刘备“煮酒论豪杰”，曹操对刘备说：“今天下豪杰，就是你跟我。”刘备心惊，筷子掉落，晓得曹操难容本身，遂与董承等人同谋。恰逢当时曹操派刘备与朱灵一起进犯袁术，袁术于途中病死，厥后刘备进军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，利用太守的职责，本身回到小沛。东海昌豨以及诸郡县多从刘备，刘备有了数万兵马，因而北连袁绍抗击曹操。曹操牌照空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻，被刘备击退。[14]
建安十三年（208年），曹操亲率雄师南下，而此时刘表病死，刘表次子刘琮代立，遣使者投降曹操，刘备屯兵于樊城，不晓得曹操军的俄然到来，到了宛城才晓得状况，随即率军分开，路经襄阳时，诸葛亮建议刘备攻打刘琮，可占有荆州，但刘备因和刘表同宗，不忍相夺。刘备于城外喊刘琮，刘琮因为惊骇不敢出来，刘琮的部下以及很多荆州士人投奔刘备，到当阳时，竟有十余万众，辎重数千辆，日行十余里，刘备另调派关羽乘船数百艘，让他和本身于江陵汇合。有人劝说刘备：”现在应当敏捷保住江陵，我们固然人数浩繁，但是有兵士太少，若曹操来了，我们如何反对？“但刘备说：“想要成大事必须以报酬本，现在这么多人背井离乡跟着我，我如何忍心抛下他们！”[19]
汉中之战
凭借刘表
建安十二年（207年），刘备前去隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐以后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
对抗曹操
建安十七年（212年），张松事情败露被杀，刘备因而与刘璋反目。刘备依庞统提出的战略，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，兼并其军队。派黄忠、卓膺率军南下打击刘璋，占据涪城。[22]
建安六年（201年），曹操亲身讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲身到郊野驱逐刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前去归附刘备，引发刘表的猜忌，刘表暗里防备刘备。[17]
建安十三年（208年），刘备结合孙权，与周瑜带领联军大败曹操于赤壁，又南收荆州四郡。刘备从孙权手中借的荆州江陵（南郡），占有荆州五郡。[20]