成都武侯祠刘备泥像
建安二十三年（218年），刘备率兵打击汉中，调派吴兰、雷铜等篡夺武都，被曹洪所杀。刘备率军占据阳平关，与夏侯渊、张郃相拒。[26]
建安十二年（207年），刘备前去隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐以后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
建安十七年（212年），张松事情败露被杀，刘备因而与刘璋反目。刘备依庞统提出的战略，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，兼并其军队。派黄忠、卓膺率军南下打击刘璋，占据涪城。[22]
建安十八年（213年），刘璋调派刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备兵力益强，分军安定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。张任、刘循退守雒城，刘备率军打击，张任反击，被刘备军斩杀，刘循遂死守不出，庞率领军攻打雒城时为流矢所中战死城下。[23]
建安十九年（214年），雒城被围近一年才被霸占，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中慑伏。刘备因而派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。[24]
汉中之战
建安四年（199年），车骑将军董接受汉献帝衣带诏，刘备开初未敢插手。后曹操与刘备“煮酒论豪杰”，曹操对刘备说：“今天下豪杰，就是你跟我。”刘备心惊，筷子掉落，晓得曹操难容本身，遂与董承等人同谋。恰逢当时曹操派刘备与朱灵一起进犯袁术，袁术于途中病死，厥后刘备进军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，利用太守的职责，本身回到小沛。东海昌豨以及诸郡县多从刘备，刘备有了数万兵马，因而北连袁绍抗击曹操。曹操牌照空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻，被刘备击退。[14]
建安五年（200年）春季，衣带诏事发。曹操亲身东征刘备，刘备败北，关羽被擒。刘备逃往青州，青州刺史袁谭，刘备曾保举他为茂才，带领军队驱逐刘备，刘备随袁谭到平原，派人奉告袁绍，袁绍分开邺城二百里来驱逐刘备，逗留了一个多月，刘备被打散的士卒也渐渐的集结于此。[15]
对抗曹操
建安十三年（208年），刘备结合孙权，与周瑜带领联军大败曹操于赤壁，又南收荆州四郡。刘备从孙权手中借的荆州江陵（南郡），占有荆州五郡。[20]
建安六年（201年），曹操亲身讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲身到郊野驱逐刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。荆州豪杰都前去归附刘备，引发刘表的猜忌，刘表暗里防备刘备。[17]