今后，战局开端窜改，向倒霉于承平军的方向逆转。
石达开得知后，决定主动反击，遂于深夜变更雄师逼近湘军半边街大营，拂晓时分策动打击。
7月初，石达开遂倾其统统，主动建议围攻宝庆之役，要在湖南打下一片六合！
并且这一次，石达开孤注一掷，在宝庆还策动了大众，张贴告宝庆人的《示谕》，说满清统治者“攘窃神器”“流毒中华”，指责他们“豹冠蟒玉，皆为贩子邪狯之徒；虎噬狼吞，岂计老幼颠连之苦。”
石达开为阻李续宜军，命令赖裕新分兵数千，由邵阳神滩渡解缆，攻占新化南境的牛山忙、草鞋铺，待李续宜部过境时，袭厥后路，其主力则从正面打击，以期毁灭车部。
宝庆即今邵阳市，与娄底毗邻，是湖南中部要地重镇，除了计谋位置非常首要，历代为兵家必争之地，另有一点是湘军必以命相拼的来由：宝庆离娄底实在太近，而一大波湘军名将的故乡，都在娄底。
石达开将号称的二十万雄师分两路进围宝庆：一起从西路侧攻宝庆，由傅忠信、喻子和带领，重新宁、武冈，间道趋宝庆；陈亨容走道州，绕道广西入新宁、武冈；赖裕新由道州、永州边疆攻东安进逼宝庆。另一起石达开亲身率领，从东南边直逼宝庆。两路雄师均突破湘军劝止，于6月下旬前后达到宝庆核心，当即从西、南、东南三面环城依山遍扎堡垒，节制城北及东北路交通线。
各路湘军的救兵越聚越多，特别是李续宜带领的万余湖北救兵的达到，不但刺激了城外湘军的士气，更从底子上窜改了敌我兵力的对比，湘甲士数从优势方变成和承平军旗鼓相称。
石达开闻报，急命赖裕新部驰援，但为时已晚，承平虎帐垒数十座，哨卡百余处被李续宜摧毁。接着，李部又乘胜扫荡资水西路，承平军大败之余士气严峻受挫，西路阵地随之沦陷，承平军阵亡数千人，可谓丧失惨痛。当时恰是湖南酷热的夏季，热风一吹，都是承平军腐臭的尸身气味在满盈。
这一招，石达开屡试不爽。毕竟历朝历代农夫叛逆，成王败寇，投机的人不会少。
石达开率部历经千辛万苦，从江西南安府一起杀到宝庆，号称雄师二十万，浩浩大荡，浴血奋战，大有横扫湖南之势，却在宝庆寸步难行。
石达开部的承平军没有攻城的利器，合围宝庆持续数旬日，攻城不下，伤亡惨痛，阵地上长毛的尸体都一人多高了。这时候承平军的医疗前提很差，根基上大出血就会死。
曾纪泽阐发说：“石达开部承平军在衢州、永州、祁阳的作战倒霉，显现出这支军队兵员本质不佳，战役力有限。承平军从回师南安开端到会师宝庆这数月之间的战役，打了很多败仗，主如果计谋上技高一筹，首要贼逆张遂谋，赖裕新，傅忠信，余子安等也都是长毛老将，真刀真枪打过仗，不过一旦和练习有素、具有多年战役经历的湘军对敌，就常常处于下风了。”
“一旦长毛攻破宝庆，湘乡必然会经历一场大难！当时湘勇就无颜见江东父老。”曾国藩写信给复出的胡林翼，让他变更湖北的大部分兵力援助湖南。
湖南各军在宝庆跟石达开部的承平军大小百战，不能决其必胜，但石达开也没能攻陷宝庆。一个半月的战役中，承平军始终未能实现攻破宝庆的目标。