如许，湘军投入宝庆会战的兵力，包含在籍湘军官战兵士四万人和从皖赣鄂等省连续集结的约三万人在内，总数不下七万。此中除刘长佑、刘坤1、江忠义、曾纪泽及祁阳城下各路救兵外，前后另有曾国藩调萧启江、张运兰部往援；骆秉章调援黔之副将田兴恕军往援；官文、胡林翼调马队二百，总兵王明山、陈金鳌、知府萧翰庆、副将孙昌凯率海军四营携炮船一百余号往援；续调安庆海军参将杨明万、游击曾绍霖、副将刘国斌携炮船九十余号，海军游击左光培部、炮船二十八号及已革总兵李续焘所募新勇往援，又续调荆宜施道李续宜自黄州、武昌赶去宝庆。别的，曾国藩还令攻皖的鲍超部停止深切安徽，作为援湘预备队随时待命。
左宗棠让湘军刘长佑与刘坤一率军两万向全州方向追堵而去。
曾纪泽晓得，湘勇已经吹响了宝庆会战的集结号，石达开如果不撤退，即便本身不脱手，宝庆这一战，石达开也必输无疑了，搞不好会被湘军包饺子，全军淹没！
承平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按打算回师，石达开决定速战持久，尽快前去宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭策动总攻。两边苦战十小时，承平军佯退引清军追逐，另以一军迂回侧袭；湘军大乱，弃甲背叛而逃；承平军一起堵截湘军退路，一起直捣湘军大本营；湘军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。
回师新宁的湘军，被占尽天时、以逸待劳的承平军打得大败，堡垒全数被踏平，辎重悉数被缉获。曾纪泽率洋枪队救出了刘坤一等人，刘坤一对曾纪泽非常感激。
曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛马队的克星，我三千人挡十万长毛都不成题目。我们现在需求一场大胜利来等候救兵。”
到宝庆后，石达开命赖裕新驻扎城西，傅忠义驻扎城东，他本人与张遂谋驻扎城南，不久又派兵在东北和北路筑营。承平军5蒲月尾起持续策动守势，城外救兵也多次对围城承平军实施进犯，但始终未能对承平军形成本色性打击，到6月中旬，承平军已在宝庆核心扎基层层堡垒，筑起长濠，使宝庆完整断绝了与城外的联络，粮饷来源也全数被堵截，6月17日，承平军完成了对宝庆的四周合围，但承平军贫乏攻城的重炮，宝庆久攻不下。
在此期间，石达开派出一些军队持续留在湘南各地活动，强大阵容，滋扰左宗棠的判定与摆设，他本人则仍拟取道祁阳赴宝庆，祁阳战役就此展开。
此时西路战事也打响，刘坤一率军西援，祁阳清军气力锐减。两天后，两军苦战于过水坪、双桥一带，刘坤一败北，承平军追斩千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。不过，曾纪泽的洋枪队顶住了石达开部一轮又一轮的打击，石达开端终没有拿下祁阳。
十今后，官文和胡林翼会奏，更加明白地提出“并两楚之力先除西南之患，庶可专力东征，无瞻前顾后之忧”的全局计谋，湖北带头做出表率，以湖南非常告急，于万难筹拨之个，竭力抽调重兵，以全大局，挖肉补疮，移缓就急”，抽调援兵一万五千人，并且用饷全由湖北承担，不烦湖南，尽力援助。