杨载福命令海军过江进剿，登陆后两边交兵，互有胜负，清军收队进入祁阳。
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，石达开命承平军乔装清军往迎，对周部停止突袭，周军伤亡惨痛，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
而后，承平军弃守东安，由赖裕新担负诱敌任务，大张旗鼓地向西进军，变更湘军，傅忠信则率精锐乘机而动。赖裕新先佯攻新宁，又用心折回，作出直捣广西全州的态势，并派人联络本地六合会义兵，筹办汇合，吸引湘勇追逐。
曾纪泽筹办率三千人出战。守城的主将刘长佑道：“这过分冒险，万一失利，末将没法向曾大帅交代！”
曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛马队的克星，我三千人挡十万长毛都不成题目。我们现在需求一场大胜利来等候救兵。”
半个时候后，曾纪泽命令出城布阵，石达开命五千承平军马队攻城！
石达开率部攻湖南南部，要直捣湘勇的老巢，这一招确切大胆，老辣的左宗棠都没明白石达开进军湖南的实在企图，毕竟湖南是湘军必救之地，必定难以攻陷。
到宝庆后，石达开命赖裕新驻扎城西，傅忠义驻扎城东，他本人与张遂谋驻扎城南，不久又派兵在东北和北路筑营。承平军5蒲月尾起持续策动守势，城外救兵也多次对围城承平军实施进犯，但始终未能对承平军形成本色性打击，到6月中旬，承平军已在宝庆核心扎基层层堡垒，筑起长濠，使宝庆完整断绝了与城外的联络，粮饷来源也全数被堵截，6月17日，承平军完成了对宝庆的四周合围，但承平军贫乏攻城的重炮，宝庆久攻不下。
4月15日，承平军在祁阳下流十里的观音滩公开编造船筏，停止渡江筹办。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，承平军死伤无数，随即撤退。
曾纪泽派人告诉刘坤一，不必追穷寇，随时筹办回宝庆。公然，见湘军被骗，刘坤一等大将率兵去全州，石达开命驻扎在东安四周的傅忠信部挥师新宁，兵锋直逼宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，当即调头赶回新宁。
石达开命令，度过湘江的承平军由赖裕新、傅忠信带领，进军与广西全州和宝庆府属之新宁交界的东安县。
这时，曾纪泽已经派人给左宗棠送信，左宗棠派兵两万援助永州。
胡林翼上书朝廷，说贼逆陈成全在安徽二郎河蒙受重挫，丧失严峻，非经休整蓄锐，有力策动凌厉守势。而石达开即便不打永州、衡州、宝庆，也未绕过三郡直攻湖北。一但“湖南不能追”，则“湖北势不能堵”，由是石达开不止将“由西路窥测巴蜀”，并且“附鄂之背，必在夏秋之间”。湖南不支，则“湖北御此大股，必须再添两万人。饷力固不能任，将才又不能多”，彼时湖南“非全境清除3、蒲月后”必不能援鄂，所觉得湖北计，“自守于境内不如助剿于境外，助剿则兵少而功倍，自守则备多而势分”。