杨载福命令海军过江进剿，登陆后两边交兵，互有胜负，清军收队进入祁阳。
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
而后，承平军弃守东安，由赖裕新担负诱敌任务，大张旗鼓地向西进军，变更湘军，傅忠信则率精锐乘机而动。赖裕新先佯攻新宁，又用心折回，作出直捣广西全州的态势，并派人联络本地六合会义兵，筹办汇合，吸引湘勇追逐。
石达开命傅忠信部乘胜分开新宁北上，直趋宝庆府。担负诱敌任务的赖裕新部这时已经结合上了广西全州六合会义兵，在他们的共同下，五万人安闲回师，折反湖南，分兵打击武冈、新宁，以管束刘长佑声援宝庆的军队，并于5月下旬师抵宝庆。
石达开命令，度过湘江的承平军由赖裕新、傅忠信带领，进军与广西全州和宝庆府属之新宁交界的东安县。
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。
这时，曾纪泽已经派人给左宗棠送信，左宗棠派兵两万援助永州。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，石达开命承平军乔装清军往迎，对周部停止突袭，周军伤亡惨痛，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
当时真是春暖花开的季候，祁阳城外倒是硝烟满盈。承平军的旗号漫山遍野，石达开率部五万在城外三里叫战。
两万清军救兵续至，表里夹攻，永州城外的承平军这时四周受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。
“开炮！”等石达开的马队到了大炮射程以内，曾纪泽先命令开炮！
石达开在祁阳城外苦战三天，长毛却被曾纪泽的洋枪队收麦子一样收割，死伤上万人，竟然攻不下来！石达开看马队无效，又难以攻陷祁阳城，便俄然调转兵锋，改攻永州，与江忠义、席宝田部展开连日苦战。
4月22日，在曾纪泽的建议下，湘军知府刘坤1、王勋、副将余星元、杨恒升分三路打击到祁阳的承平军，拔堡垒11座。
此时西路战事也打响，刘坤一率军西援，祁阳清军气力锐减。两天后，两军苦战于过水坪、双桥一带，刘坤一败北，承平军追斩千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。不过，曾纪泽的洋枪队顶住了石达开部一轮又一轮的打击，石达开端终没有拿下祁阳。
半个时候后，曾纪泽命令出城布阵，石达开命五千承平军马队攻城！
如许，湘军投入宝庆会战的兵力，包含在籍湘军官战兵士四万人和从皖赣鄂等省连续集结的约三万人在内，总数不下七万。此中除刘长佑、刘坤1、江忠义、曾纪泽及祁阳城下各路救兵外，前后另有曾国藩调萧启江、张运兰部往援；骆秉章调援黔之副将田兴恕军往援；官文、胡林翼调马队二百，总兵王明山、陈金鳌、知府萧翰庆、副将孙昌凯率海军四营携炮船一百余号往援；续调安庆海军参将杨明万、游击曾绍霖、副将刘国斌携炮船九十余号，海军游击左光培部、炮船二十八号及已革总兵李续焘所募新勇往援，又续调荆宜施道李续宜自黄州、武昌赶去宝庆。别的，曾国藩还令攻皖的鲍超部停止深切安徽，作为援湘预备队随时待命。