石达开命傅忠信部乘胜分开新宁北上，直趋宝庆府。担负诱敌任务的赖裕新部这时已经结合上了广西全州六合会义兵，在他们的共同下，五万人安闲回师，折反湖南，分兵打击武冈、新宁，以管束刘长佑声援宝庆的军队，并于5月下旬师抵宝庆。
4月15日，承平军在祁阳下流十里的观音滩公开编造船筏，停止渡江筹办。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，承平军死伤无数，随即撤退。
石达开号令承平军主力连续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军海军副统领王明山从衡州赶往祁阳，诡计操纵海军周到封索湘江，制止承平军渡江。
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
曾纪泽派人告诉刘坤一，不必追穷寇，随时筹办回宝庆。公然，见湘军被骗，刘坤一等大将率兵去全州，石达开命驻扎在东安四周的傅忠信部挥师新宁，兵锋直逼宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，当即调头赶回新宁。
承平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按打算回师，石达开决定速战持久，尽快前去宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭策动总攻。两边苦战十小时，承平军佯退引清军追逐，另以一军迂回侧袭；湘军大乱，弃甲背叛而逃；承平军一起堵截湘军退路，一起直捣湘军大本营；湘军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。
此时西路战事也打响，刘坤一率军西援，祁阳清军气力锐减。两天后，两军苦战于过水坪、双桥一带，刘坤一败北，承平军追斩千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。不过，曾纪泽的洋枪队顶住了石达开部一轮又一轮的打击，石达开端终没有拿下祁阳。
石达开率部攻湖南南部，要直捣湘勇的老巢，这一招确切大胆，老辣的左宗棠都没明白石达开进军湖南的实在企图，毕竟湖南是湘军必救之地，必定难以攻陷。
两万清军救兵续至，表里夹攻，永州城外的承平军这时四周受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。
杨载福命令海军过江进剿，登陆后两边交兵，互有胜负，清军收队进入祁阳。
东安县城只要几百守军，知县李右文还是决定搏命一战，为救兵争夺时候。
刘坤一也是汗青上巨牛逼的人物，官至两江总督，后与李鸿章齐名，他是湖南新宁人，这时才二十九岁，已经是知府头衔。他廪生出身，廪生是科举里的劣等生，最后每月朝廷都给廪膳，补助糊口。刘坤一在1855年插手江忠源系的湘军楚勇与承平军作战，立下军功，而由廪生逐级升为教谕、知县、知州、知府。
曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛马队的克星，我三千人挡十万长毛都不成题目。我们现在需求一场大胜利来等候救兵。”
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。
承平军获得熊罴岭会战胜利后，随即向宝庆移师，左宗棠闻讯，顿时留何绍彩、黄三清两个营守洪桥，以刘岳昭的九个营驰援宝庆，承平军乘洪桥兵力衰弱，于5月21日杀回马枪，一举摧毁湘虎帐垒，又于24日和26日别离击败反对和追逐的敌军，从而突破清军的尾追堵截，达成了与赖裕新、傅忠信部会师于宝庆城下的计谋目标。