刘坤一也是汗青上巨牛逼的人物，官至两江总督，后与李鸿章齐名，他是湖南新宁人，这时才二十九岁，已经是知府头衔。他廪生出身，廪生是科举里的劣等生，最后每月朝廷都给廪膳，补助糊口。刘坤一在1855年插手江忠源系的湘军楚勇与承平军作战，立下军功，而由廪生逐级升为教谕、知县、知州、知府。
但是，曾纪泽早就看破了石达开的计谋，承平军达到宝庆之初，曾纪泽就建议左宗棠即令坚壁清野，将宝庆城外的的民房贩子古刹全数焚毁，以使承平军不能以之作为打击的樊篱与保护。
此时西路战事也打响，刘坤一率军西援，祁阳清军气力锐减。两天后，两军苦战于过水坪、双桥一带，刘坤一败北，承平军追斩千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。不过，曾纪泽的洋枪队顶住了石达开部一轮又一轮的打击，石达开端终没有拿下祁阳。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，石达开命承平军乔装清军往迎，对周部停止突袭，周军伤亡惨痛，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
当时真是春暖花开的季候，祁阳城外倒是硝烟满盈。承平军的旗号漫山遍野，石达开率部五万在城外三里叫战。
杨载福命令海军过江进剿，登陆后两边交兵，互有胜负，清军收队进入祁阳。
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
4月22日，在曾纪泽的建议下，湘军知府刘坤1、王勋、副将余星元、杨恒升分三路打击到祁阳的承平军，拔堡垒11座。
在此期间，石达开派出一些军队持续留在湘南各地活动，强大阵容，滋扰左宗棠的判定与摆设，他本人则仍拟取道祁阳赴宝庆，祁阳战役就此展开。
“石贼真是奸刁！”石达开这一分兵计谋再次出乎左宗棠料想以外，直到承平军兵临东安城下，左宗棠才急调刘长佑部赴援。
石达开号令承平军主力连续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军海军副统领王明山从衡州赶往祁阳，诡计操纵海军周到封索湘江，制止承平军渡江。
石达开在祁阳城外苦战三天，长毛却被曾纪泽的洋枪队收麦子一样收割，死伤上万人，竟然攻不下来！石达开看马队无效，又难以攻陷祁阳城，便俄然调转兵锋，改攻永州，与江忠义、席宝田部展开连日苦战。
“开炮！”等石达开的马队到了大炮射程以内，曾纪泽先命令开炮！
回师新宁的湘军，被占尽天时、以逸待劳的承平军打得大败，堡垒全数被踏平，辎重悉数被缉获。曾纪泽率洋枪队救出了刘坤一等人，刘坤一对曾纪泽非常感激。
当左宗堂得知石达开率十万人突入了宁远，又从俘虏口中得悉承平军的实在企图是自祁阳打击重镇宝庆后，不得不平气曾纪泽的直觉，仓猝调剂了摆设。
军未至而城已破。李右文那几百人是以卵击石，4月22日，赖裕新部破县城，全歼了本地守军，知县李右文他杀就义。