石达开将号称的二十万雄师分两路进围宝庆：一起从西路侧攻宝庆，由傅忠信、喻子和带领，重新宁、武冈，间道趋宝庆；陈亨容走道州，绕道广西入新宁、武冈；赖裕新由道州、永州边疆攻东安进逼宝庆。另一起石达开亲身率领，从东南边直逼宝庆。两路雄师均突破湘军劝止，于6月下旬前后达到宝庆核心，当即从西、南、东南三面环城依山遍扎堡垒，节制城北及东北路交通线。
那天深夜，月色暗淡，伸手不见五指，承平军即分两路，开端向广西方向撤退。
曾国藩还命令湘勇们死战，他们也一个个磨拳擦掌，这是一场真正保卫故里的战役！
宝庆即今邵阳市，与娄底毗邻，是湖南中部要地重镇，除了计谋位置非常首要，历代为兵家必争之地，另有一点是湘军必以命相拼的来由：宝庆离娄底实在太近，而一大波湘军名将的故乡，都在娄底。
石达开为阻李续宜军，命令赖裕新分兵数千，由邵阳神滩渡解缆，攻占新化南境的牛山忙、草鞋铺，待李续宜部过境时，袭厥后路，其主力则从正面打击，以期毁灭车部。
曾纪泽阐发说：“石达开部承平军在衢州、永州、祁阳的作战倒霉，显现出这支军队兵员本质不佳，战役力有限。承平军从回师南安开端到会师宝庆这数月之间的战役，打了很多败仗，主如果计谋上技高一筹，首要贼逆张遂谋，赖裕新，傅忠信，余子安等也都是长毛老将，真刀真枪打过仗，不过一旦和练习有素、具有多年战役经历的湘军对敌，就常常处于下风了。”
今后，战局开端窜改，向倒霉于承平军的方向逆转。
石达开闻报，急命赖裕新部驰援，但为时已晚，承平虎帐垒数十座，哨卡百余处被李续宜摧毁。接着，李部又乘胜扫荡资水西路，承平军大败之余士气严峻受挫，西路阵地随之沦陷，承平军阵亡数千人，可谓丧失惨痛。当时恰是湖南酷热的夏季，热风一吹，都是承平军腐臭的尸身气味在满盈。
更严峻的是，到7月29日为止，西北两路阵地落入湘军手中，石达开合围宝庆的打算落空，宝庆城表里文书饷道复通。
宝庆决斗，将决定石达开和湘军的运气。两边都不敢掉以轻心。
此战过后，承平军围困线仅存东南两段，对宝庆已难以构成威胁，而不管兵力、士气、粮饷、兵器方面，较于湘军皆处于优势，会败北局已无可挽回。为求保存气力，石达开决定将仅存的几万人马撤入广西休整，开端摆设退兵。
杀杀杀！这是一场你死我活的较量，贴身搏斗，场面非常惨烈！
“那我们也不能掉以轻心。任何失误都将形成致命的结果。”湖南巡抚骆秉章得悉石达开入湘意向，当即调候补总兵刘培元等带湘军驰赴湘赣鸿沟的桂阳县防堵，并起用了一多量有血性的地主士绅，在“保卫桑梓”的标语下，敏捷有效地动员起来，由在籍湘军头子调集旧部，在短时候内构造起了一支凶恶的地主武装，包含先前在吉安被曾国藩闭幕回故乡的两千湘勇，也被调配给曾纪泽。