庞德到阳平关之时曹军还将来到，庞德便令军士在阳平关两侧修建营寨十余个，张卫引军赶到后，分调众将各营寨防备。
曹操批示将士攻打了半天也没靠近关前，关山滚木、雷石、箭矢齐射，曹兵伤亡很多，曹操见难以攻破，传令退兵，退兵三里地安营。
曹丕喜道，“教员何不把此计献于家父。”司马懿不转脸隧道，“不急，魏公还未到计穷之时，或许，魏公也想到了这一点。”
次日，曹操又引军前去攻打，仍旧没有攻陷，曹操有些心恢意冷，聚众将商讨。此次曹操率十万雄师前来攻打汉中，历经三个月才达到阳平关，粮草已快用完，从武功运粮达到阳平关这一起多是山路，门路崎岖难行，运粮也是个困难，如不快速攻陷阳平关，粮尽则军会大乱。
动静传到南郑，张鲁想献汉中投降，其弟张卫道，“主公，曹操若想进入汉中，必须颠末阳平关，阳平关阵势险要，易守难攻，只要我们守住了阳平关，曹操他就进不得汉中。”
因而张鲁便将庞德召来，庞德顶盔挂甲、脚步妥当、甲片清脆地前来听令，冲张鲁一抱拳，张鲁大喜，看着他，道，“庞将军免礼，今曹操率兵要侵犯我汉中，我知庞将军神勇，特令庞将军为前部前锋引精兵五千前去阳平关御敌，到了以后，先要在阳平关两侧的山脊上修建营寨以挡曹军。”庞德领令而去。随后，张卫率大将杨任、杨白等统兵五万，前去阳平关御敌。
曹操道，“诸位可有奇谋？”
实在曹操并不是不想攻取西川，而是因为曹操料定孙权借此机会缘打击合肥，假定真如许，如果曹操再引军攻打西川，必将会困在此地。刘备分歧于张鲁，曹操还是很顾忌的，曹操现在最体贴的是合肥，不知合肥环境如何。
张鲁想了想，还是道，“曹操兵盛，我看阳平关也难以守住，不如早降。”主簿阎圃道，“曹军固然兵盛，可他们远道而来非常怠倦，战力会降落，他便是来了，也一时难以攻破阳平关。”张鲁道，“好，既如此，我们就死守汉中，就令张卫带杨任、杨白统兵五万前去阳安然御敌。”张卫领令。阎圃又道，“臣保举一报酬前锋前去阳平关御敌，定能取胜。”“何人？”“此人乃西凉虎将庞德庞令明。”张鲁喜道，“我如何就忘了此人了呢，准。”
众将领令，分头行动。
这边夏侯渊、夏侯惇、徐晃、许褚见山上大乱便令兵士点起火把齐声号令冲上山去，至寨墙边，尽把火把扔入寨内，守军那里敢挡，弃寨而逃，守将杨昂仓猝来战，被夏侯渊斩杀，至天明，阳平关各寨都被攻陷，张卫投降，兵士捉了庞德来见曹操，曹操亲身为其松绑，庞德跪地请降。曹操犒赏全军，封张卫为昭义将军、庞德为立义将军、关门亭侯。
曹操熟谙庞德，知其勇武，但庞德的呈现让曹操大惑不解，便问，“庞德，听闻你主子马超已投奔刘备，你因何独留汉中？”庞德怒道，“这是我的事，用不着你管！曹操，你既然来了，那我们杀场上见分晓！”曹操回顾摆布，问，“哪位将军出战庞德？”话未了，许褚出马，挥刀直奔庞德，“我来取别性命！”
首战得胜，曹丕来找教员司马懿，两人来到一山坡上找处所坐下来，曹丕望着面前富强的野树林对司马懿道，“教员，此次攻打阳平关父亲的本意是敏捷拿下，可阳平关地处险要极难攻取，教员可有奇策否？”