曹操逃回陈留以后，尽散家财，招兵买马，筹办联络袁绍等人共讨董卓。
曹操听到吕家厨房杀猪时的刀声和人语，狐疑吕家要侵犯于他，误杀了吕伯奢百口。为了制止留下后患，在路上又杀死了买酒返来的吕伯奢。陈宫指责曹操不该“明知而故杀”。曹操却嘲笑道：“宁教我负天下人，休教天下人负我。”
招兵布告张贴在涿县城门口。围观大众中，有一名红脸大汉，他叫关羽，是河东解县人，因在故乡杀了豪强，流落到涿县，以卖绿豆为生。人群中另有一人看了榜文，叹了一口气。一个黑脸大汉见了，向感喟的人说道：“大丈夫不为国度着力，反在此长叹，何为大丈夫？”阿谁感喟的青年名叫刘备，本是汉室宗亲，幼年丧父，跟母亲流落涿县，靠编席贩屦糊口。黑脸大汉名叫张飞，在本地开肉铺，专好交友天下豪杰。他常将卖不完的猪肉放在一口井里，盖上磨盘，谁能挪开此磨盘，能够任取井中肉。
为了撤除丁原，董卓的谋士李肃带着赤兔马和重金来到吕布营内，劝说吕布投奔董卓。有勇无谋、见利忘义的吕布当夜杀了寄父丁原，做了董卓的义子。
董卓发觉事有蹊跷，知是曹操行刺，便命各地画影图形，缉捕曹操。曹操欲回籍，路过中牟县，被县令陈宫认出。陈宫得知曹操要号令天下诸侯，发兵共讨董卓，被他的壮志打动，便弃了官职，跟随曹操。一天，他们借宿在曹操故交吕伯奢家中，吕伯奢往邻村买酒接待二人。
一日，董卓在温明园宴请百官，提出废立之事，遭到荆州刺史丁原反对。董卓想杀丁原，因见丁原身后有个威风凛冽的大将，不敢脱手，这个大将是丁原的义子吕布。
十八路诸侯，各怀苦衷，相互猜忌。吕布新败，兵无战心，董卓服从李儒的话引兵回洛阳，迁帝于长安。曹操见董卓西去长安，要袁绍乘势追袭。袁绍以诸侯疲困，不成轻动为由，拒不出兵。曹操拂袖而去。
董卓获得吕布，如虎添翼，更加横行无忌。越骑校尉伍孚身怀利刃，诡计刺死董卓，成果行刺未成，反遭殛毙。董卓强行废掉并毒死少帝刘辩，逼死何太后，勒死皇妃；随即立九岁的陈留王刘协为帝（即献帝），并自封相国。
本郡督邮来到安喜县观察，对刘备傲慢无礼，还讨取贿赂。张飞得知大怒，将督邮捆绑起来用柳条鞭打。刘备闻讯赶来，见督邮告饶，令张飞停止。关羽以为：“波折丛中，非栖鸾凤之地，不如弃官归乡别图大计。”因而兄弟三人弃官而去。
不久，十常侍号令各地太守派督邮下去查访，借机淘汰一批处所官吏。
曹操派兵追袭张让、段珪，寻觅少帝。十常侍都在混战中丧命。
第五集：三英战吕布
曹操逃回陈留以后，尽散家财，招兵买马，筹办联络袁绍等人共讨董卓。
有人到张飞的肉铺来买肉，伴计却拿不出肉，关羽走过来将磨盘挪开，尽取井中猪肉分于世人。张飞得知，想和关羽分个高低，两人打得难明难分之际，被一旁的刘备拉开。
曹操听到吕家厨房杀猪时的刀声和人语，狐疑吕家要侵犯于他，误杀了吕伯奢百口。为了制止留下后患，在路上又杀死了买酒返来的吕伯奢。陈宫指责曹操不该“明知而故杀”。曹操却嘲笑道：“宁教我负天下人，休教天下人负我。”