魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
三月，沛公攻开封，未拔。西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩之以徇。
十一月，项羽晨朝将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢支吾，皆曰：“首立楚者，将军家也，今将军诛乱。”乃相与共立羽为假大将军。令人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为大将军。
六月，与南阳守齮战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”因而沛公乃夜引军从他道还，偃旗号，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，共舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自发得降必死，故皆死守乘城。今足下尽日上攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南阳守齮降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“克服而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日趋，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
沛公攻破东郡尉于成武。
三年甲午，前二零七年冬，十月，齐将田都畔田荣，助楚救赵。
春，仲春，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不肯也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，前期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。因而越谢曰：“臣老，诸君强觉得长。今期而多后，不成尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至因而！请后不敢。”因而越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢俯视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
初，楚怀王与诸将约：“先入定关中者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慻悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣父老，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得父老往，无侵暴，宜可下。项羽不成遣，独沛公素广大父老，可遣。”怀王乃不准项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。