魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“不然。夫搏牛之虻，不成以破虮虱。今秦攻赵，克服则兵疲，我承其敝；不堪，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”因命令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不成使者，皆斩之！”乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，喝酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不可。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃喝酒高会；不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其必将举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国度安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
三月，沛公攻开封，未拔。西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩之以徇。
初，楚怀王与诸将约：“先入定关中者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慻悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣父老，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得父老往，无侵暴，宜可下。项羽不成遣，独沛公素广大父老，可遣。”怀王乃不准项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
章邯已破项梁，觉得楚地兵不敷忧，乃渡河，北击赵，大破之。引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
十一月，项羽晨朝将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢支吾，皆曰：“首立楚者，将军家也，今将军诛乱。”乃相与共立羽为假大将军。令人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为大将军。
沛公攻破东郡尉于成武。
时连雨，自七月至玄月。项羽、沛公攻外黄未下，去，攻陈留。闻武信君死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱眙都彭城。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
沛公道砀，至阳城与杠里，攻秦壁，破其二军。
春，仲春，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不肯也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，前期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。因而越谢曰：“臣老，诸君强觉得长。今期而多后，不成尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至因而！请后不敢。”因而越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢俯视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。