后玄月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
十仲春，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千馀人，并之；与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。
魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
玄月，赵高令子婴斋戒，当庙见，受玉玺。斋五日。子婴与其子二人谋曰：“丞相高杀二世望夷宫，恐群臣诛之，乃佯以义立我。我闻赵高乃与楚约，灭秦宗室而分王关中。今使我斋、见庙，此欲因庙中杀我。我称病不可，丞相必自来，来则杀之。”高令人请子婴数辈，子婴不可。高果自往，曰：“宗庙重事，王何如不可？”子婴遂刺杀高于斋宫，三族高家以徇。
因而赵王歇及张耳乃得出巨鹿城谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵；及问张黡、陈泽地点，疑陈馀杀之，数以问馀。馀怒曰：“不料君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？”乃脱解印绶，推予张耳，张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎。’今陈将军与君印，君不受，反天不祥，急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。赵王歇还信都。
高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。”王召宋义与计事而大说之，因置觉得大将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
初，楚怀王与诸将约：“先入定关中者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慻悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣父老，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得父老往，无侵暴，宜可下。项羽不成遣，独沛公素广大父老，可遣。”怀王乃不准项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
六月，与南阳守齮战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”因而沛公乃夜引军从他道还，偃旗号，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，共舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自发得降必死，故皆死守乘城。今足下尽日上攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南阳守齮降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。
昌邑未下，沛公引兵西太高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门，沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：“诸侯将太高阳者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听漂亮之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：臣里中有郦生，六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓”我非狂生骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺此中，与人言，常痛骂，未能够儒生说也。”郦生曰：“第言之。”骑士安闲言，如郦生所诫者。